长虹美菱股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-097

长虹美菱股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于2022年12月14日以电子邮件方式送达全体董事。

2.会议于2022年12月16日以通讯方式召开。

3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、雍凤山先生、寇化梦先生、赵其林先生、胡照贵先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于增加预计2022年日常关联交易的议案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。

根据公司股东大会审议批准的关于预计2022年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2022年公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过1，000万元（不含税）；增加预计2022年公司及控股子公司与四川智易家网络科技有限公司（以下简称“智易家公司”）发生销售商品等日常关联交易金额不超过20，000万元（不含税）；增加预计2022年度公司及控股子公司与Orion Co.，Ltd（以下简称“Orion公司”）发生销售商品等日常关联交易金额400万元（不含税）。本次增加预计后，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）进行的日常关联交易总额合计不超过33，900万元（不含税），与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1，422，000万元（不含税）。

四川长虹为本公司控股股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；智易家公司与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形；Orion公司与本公司同受长虹集团直接或间接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项回避表决。

同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述关联方签署业务合同等事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2022年日常关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于增加预计2022年日常关联交易的独立意见》。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十九次会议决议；

2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于增加预计2022年日常关联交易的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

长虹美菱股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十七日

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-098

长虹美菱股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2022年12月14日以电子邮件方式送达全体监事。

2.会议于2022年12月16日以通讯方式召开。

3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、孙红英女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于增加预计2022年日常关联交易的议案》

监事会认为，公司本次增加预计2022年度公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司及其子公司、四川智易家网络科技有限公司、Orion Co.，Ltd之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额。不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

长虹美菱股份有限公司监事会

二〇二二年十二月十七日

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-099

长虹美菱股份有限公司

关于增加预计2022年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易额度；增加预计与四川智易家网络科技有限公司（以下简称“智易家公司”）之间发生销售商品等日常关联交易额度；增加预计与Orion Co.，Ltd（以下简称“Orion公司”）之间发生销售商品等日常关联交易额度。

（二）预计的日常关联交易及实际发生情况

经2021年12月6日召开的公司第十届董事会第十三次会议、2021年12月23日召开的2021年第四次临时股东大会决议通过，2022年，预计公司及下属控股子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过5，000万元（不含税）；预计公司及下属控股子公司与智易家公司发生的销售商品等日常关联交易总额不超过720，000万元（不含税）；预计公司及下属控股子公司与Orion公司发生的销售商品等日常关联交易总额不超过5，000万元（不含税）。

截至2022年12月8日，在前述股东大会审批额度内，本公司及控股子公司与四川长虹及其子公司、智易家公司、Orion公司发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：

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（三）本次增加预计日常关联交易的原因

为满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业务增长的情况，2022年度本公司及控股子公司将增加预计与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额；增加预计与智易家公司发生销售商品等日常关联交易金额；增加预计与Orion公司发生销售商品等日常关联交易金额。主要原因如下：

1.由于公司2022年度业务量的增长，导致公司预计2022年与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易额度不足。为满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，公司需预计增加2022年度与四川长虹及其下属子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易额度。

2.在家电市场消费呈现成套化、营销场景化和家居智能化的行业背景下，公司顺应家电产业转型变革的趋势，积极部署年度经营计划。公司通过持续推进“进销存”管理、市场投入及终端赋能、优化产品结构、根据市场及各地气候特征快速响应等举措实现销售收入增长，其中公司及控股子公司通过智易家公司的智慧交易平台开展部分国内家电销售的业务量也在增长，预计将增加发生销售商品等日常关联交易金额。

3.2022年，Orion公司与韩国核心的线下销售渠道进行了合作且关系良好；Orion公司产品销售量相对稳定；与此同时，随着国际物流运力的逐步恢复，公司出口业务的发展快速。因此，本公司销售至Orion公司的冰箱等产品量额也随之增加。

4.基于上述情况，根据公司截至2022年12月8日与四川长虹及其子公司、智易家公司、Orion公司已发生的日常关联交易情况及对全年度该类日常关联交易的预测情况，上述经公司股东大会审议批准的金额已不能满足全年经营需求。

（四）审议程序

2022年12月16日，本公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加预计2022年日常关联交易的议案》。表决情况如下：

根据公司股东大会审议批准的关于预计2022年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2022年公司及控股子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过1，000万元（不含税）；增加预计2022年公司及控股子公司与智易家公司发生销售商品等日常关联交易金额不超过20，000万元（不含税）；增加预计2022年度公司及控股子公司与Orion公司发生销售商品等日常关联交易金额400万元（不含税）。本次增加预计后，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）进行的日常关联交易总额合计不超过33，900万元（不含税），与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1，422，000万元（不含税）。关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本公司独立董事对增加预计2022年日常关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

（五）本次增加预计关联交易的类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将增加预计2022年度公司及控股子公司与四川长虹及其子公司、智易家公司、Orion公司日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

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（六）2022年1月1日至2022年12月8日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

2022年1月1日至2022年12月8日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为19，510.14万元（不含税）；与四川长虹及控股其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为1，015，261.92万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为42，812.46万元（不含税）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）四川长虹基本情况

1.基本情况

企业名称：四川长虹电器股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：绵阳高新区绵兴东路35号

注册资本：461，624.422万人民币

法定代表人：赵勇

成立日期：1993年4月8日

经营范围：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.财务数据

根据四川长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额为79，399，816，241.76元，负债总额为57，560，312，586.68元，所有者权益合计为21，839，503，655.08元，其中归属于母公司所有者权益总额为13，314，325，563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99，631，851，815.19元，归属于母公司所有者的净利润284，604，901.86元。

根据四川长虹2022年1-9月份未经审计的财务报告，截至2022年9月30日，四川长虹资产总额为85，575，150，008.25元，负债总额为63，637，910，706.51元，所有者权益合计为21，937，239，301.74元，其中归属于母公司所有者权益总额为13，368，889，929.37元。2022年1-9月，四川长虹实现营业收入67，111，803，125.60元，归属于母公司所有者的净利润226，170，270.87元。

3.关联关系

截至披露日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281，832，434股股份，占总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248，457，724股，占总股本的24.12%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股33，374，710股，占本公司总股本的3.24%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

4.履约能力分析

四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展采购商品、接受劳务、服务等业务，同时向该关联人销售商品、提供燃料动力、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

（二）智易家公司基本情况

1.基本情况

企业名称：四川智易家网络科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：绵阳高新区石桥铺绵阳高新国际创意联邦电商产业园

注册资本：7000万人民币

法定代表人：吴定刚

成立日期：2015年1月5日

经营范围：计算机软硬件开发、销售及承接计算机网络工程，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营），广告设计、制作，模型设计、制作、销售，家居产品开发、销售，利用互联网销售日用百货、服装、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、家用电器、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器仪表、灯具、机电设备及配件、机械设备及配件、预包装食品、办公用品、体育用品、酒店设备、旅游文化用品、金银、珠宝、电信增值业务（凭委托经营），化工原料及产品（不含危化品）、太阳能设备、一类医疗器械；国内道路货物运输、货物运输代理、人工搬运服务、仓储服务（不含危险化学品）；家电设备安装服务，房屋租赁服务，设备租赁服务，财务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.财务数据

根据智易家公司2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，智易家公司资产总额3，567，974，212.46元，负债总额3，478，043，937.91元，所有者权益合计为89，930，274.55元，其中归属于母公司所有者权益总额为89，930，274.55元。2021年度，智易家公司实现营业收入11，191，030，556.90元，净利润4，472，169.87元。

根据智易家公司2022年1-9月份未经审计的财务报告，截至2022年9月30日，智易家公司资产总额4，868，262，547.42元，负债总额4，780，598，369.64元，所有者权益合计87，664，177.78元，其中归属于母公司所有者权益总额为87，664，177.78元。2022年1-9月份，智易家公司实现营业收入8，470，246，563.43元，净利润-2，266，096.77元。

3.关联关系

智易家公司与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

4.履约能力分析

智易家公司经营正常且公司前期已与其开展销售商品等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

（三）Orion公司基本情况

1.基本情况

企业名称：Orion Co.，Ltd

企业类型：株式会社

住所：韩国庆尚北道龟尾市1工团路217号

注册资本：109，999.5万韩元

法定代表人：郭健

成立日期：2002年12月13日

经营范围：家电产品制造、贸易和销售

2.财务数据

根据Orion公司2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，Orion公司资产总额16，071，786.09元，负债总额131，678，280.37元，所有者权益合计为-115，606，494.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为-115，606，494.28元。2021年度，Orion公司实现营业收入56，017，004.59元，归属于母公司所有者的净利润-54，854，029.18元。

根据Orion公司2022年1-9月份未经审计的财务报表，截至2022年9月30日，Orion公司资产总额19，793，289.88元，负债总额138，491，797.69元，所有者权益总额-118，698，507.81元，其中归属于母公司所有者权益总额-118，698，507.81元。2022年1-9月份，Orion公司实现营业收入52，410，825.44元，归属于母公司所有者的净利润-12，168，126.64元。

3.关联关系

Orion公司与本公司同受四川长虹电子控股集团有限公司直接或间接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

4.履约能力分析

Orion公司经营正常且公司前期已与其开展销售商品等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及控股子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等，与智易家公司、Orion公司发生销售商品等。

（二）关联交易协议签署情况

本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本公司及控股子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务等业务，与智易家公司、Orion公司发生销售商品等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，有利于公司实现销售收入增长及出口业务的发展，实现股东利益最大化。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

1.公司关于增加预计2022年日常关联交易事项，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及控股子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。

2.独立董事认为公司增加预计的2022年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

3.公司第十届董事会第二十九次会议在审议《关于增加预计2022年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

因此，独立董事认为：公司本次增加预计2022年的日常关联交易均为保障公司正常的经营运行，是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司本次增加预计2022年日常关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十九次会议决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事关于增加预计2022年日常关联交易的事前认可意见；

4.独立董事关于增加预计2022年日常关联交易的独立意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

长虹美菱股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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