本次资本公积转增股权登记日为2022年12月20日，转增股份上市日为2022年12月21日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2022年12月20日）停牌1个交易日，并于2022年12月21日复牌。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整之资本公积金转增股本的平均价1.44元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价1.44元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。公司已于2022年12月15日在指定信息披露媒体上披露了《关于资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2022-096），现对资本公积转增股本实施后首个交易日开盘参考价存在调整风险作第二次风险提示，请投资者关注除权事项可能产生的风险。
2、本次资本公积转增股权登记日为2022年12月20日，转增股份上市日为2022年12月21日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2022年12月20日）停牌1个交易日，并于2022年12月21日复牌。
3、股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准公司重整计划
2022年10月31日，广东省佛山市中级人民法院作出（2022）粤06破申30-8号《民事裁定书》及（2022）粤06破申30-11号《指定管理人决定书》，裁定受理债权人对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任公司管理人。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075）。
2022年12月2日上午，佛山中院召开雪莱特重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》；2022年12月2日下午，雪莱特重整案出资人组会议召开，会议表决通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见管理人于同日披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-092）、《关于第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-091）。同日，管理人向佛山中院提交《关于裁定批准重整计划的报告》。
2022年12月2日，佛山中院作出（2022）粤06破40号《民事裁定书》，裁定批准《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》，并终止雪莱特重整程序。具体内容详见管理人于2022年12月2日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-093）。
二、资本公积转增股本方案
根据佛山中院裁定批准的《重整计划》之出资人权益调整方案，截至2022年6月30日，雪莱特总股本769,571,569股，实施回购并注销完毕7,500,000股股权激励限售股后总股本将调整为762,071,569股。以调整后总股本762,071,569股为基数，按照每10股转增4.6股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增350,552,922股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准），雪莱特总股本增加至1,112,624,491股。目前，公司总股本为764,071,569股，其中2,000,000股待解除冻结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续实施回购注销，具体内容分别详见公司于2022年10月29日披露的《关于调整回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-074)及管理人于2022年11月15日披露的《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》(公告编号：2022-079)）。结合公司最新总股本764,071,569股及资本公积金实际情况，按照每10股转增4.59（4.58795925）股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增350,552,922股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准），雪莱特总股本增加至1,114,624,491股，后续注销完毕剩余2,000,000股限制性股票后，总股本将再由1,114,624,491股减少至1,112,624,491股。具体以后续注销实际情况为准。
转增的350,552,922股股票不向原股东进行分配，其中：
1、不超过60,000,000股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照《重整计划》的债权受偿方案实际选择情况为准；
2、按照《重整计划》清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：产业投资人（及其一致行动人）将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，其实际控制人成为雪莱特实际控制人，剩余股票由财务投资人认购。重整投资人认购股票的价格为1.20元/股。产业投资人承诺自取得转增股票之日起限售36个月，财务投资人承诺自取得转增股票之日起限售12个月。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本的股权登记日为2022年12月20日，调整股权登记日次一交易日的开盘参考价日为2022年12月21日（如涉及）。股份到达公司管理人账户的时间为2022年12月20日。本次资本公积转增股本的股份上市日为2022年12月21日。
四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
本次实施资本公积转增股本，是公司《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下上市公司资本公积转增股本存在明显差异。一是本次资本公积转增股本是经法院裁定批准后执行的，主要用于引进重整投资人和清偿债务。转增后公司总股本增加，但债务规模明显减少，所有者权益明显增加；二是重整完成后，公司资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强，公司基本面将实现较大变化；三是本次转增股本的受让对价用于偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金，并未明显稀释公司原股东权益。因此，公司经审慎研究，申请对股权登记日次一交易日的股票开盘价格进行调整，调整公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
截至2022年12月8日，债权超过15万元的债权人已经按照《重整计划》规定行使受偿方式选择权。根据普通债权超过15万元的债权人受偿方式选择情况，本次用于抵偿债务的股票数量为23,289,274股，对应抵偿债务110,856,944.24元（23,289,274股乘以4.76元/股），剩余327,263,648股由投资人认购，对应投资款392,716,377.60元（327,263,648股乘以1.20元/股）。
上述计算公式中，转增前公司总股本为764,071,569股（目前公司总股本为764,071,569股，其中2,000,000股股权激励限售股待解除冻结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续实施回购注销，注销后公司的总股本为762,071,569），转增股份抵偿债务的金额为110,856,944.24元，重整投资者受让转增股份支付的现金为392,716,377.60元；抵偿债务转增股份数为23,289,274股，重整投资者受让的转增股份数为327,263,648股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。
根据上述公式，本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。综合计算下，雪莱特转增股份的平均价为1.44元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价1.44元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价1.44元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。中信证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，已就上述公司调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价计算公式的合规性、合法性发表了明确意见。具体内容详见公司于同日披露的《中信证券股份有限公司关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司调整资本公积转增股本参考价格除权公式的专项意见（更新后）》。
五、转增实施办法
根据《重整计划》及佛山中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积转增股票不向原股东进行分配，全部登记至管理人证券账户（证券账户名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：08******16）。本次登记至管理人证券账户的股票，后续将由佛山中院根据申请另行划扣至重整投资人及债权人指定账户。
六、股本变动表
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积转增股本后，公司股本将变动如下：
单位：股
■
目前，公司已回购注销完毕5,500,000股，总股本调整为764,071,569股，其中2,000,000股待解除冻结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续实施回购注销。结合公司最新总股本764,071,569股及资本公积金实际情况，按照每10股转增4.59（4.58795925）股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增350,552,922股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司总股本将增加至1,114,624,491股。后续注销完毕剩余2,000,000股限制性股票后，总股本将再由1,114,624,491股减少至1,112,624,491股。具体以后续注销实际情况为准。
七、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积转增股本事项的股权登记日当日（2022年12月20日）停牌1个交易日，并于2022年12月21日复牌。
八、咨询方式
联系人：张桃华
联系部门：董事会办公室
联系电话：0757-86695590
联系传真：0757-86695642
联系地址：广东雪莱特光电科技股份有限公司（广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号）
九、风险提示
1、如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价1.44元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。敬请投资者理性投资，注意风险。
2、股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，敬请投资者理性投资，注意风险。
3、公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起继续被实施“其他风险警示”。如公司2022年度出现《上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司
董事会
2022年12月16日
来源：中国证券报·中证网作者：
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