华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议 公告

证券简称：华夏幸福证券代码：600340编号：临2022-072

华夏幸福基业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日以邮件方式发出召开第七届董事会第二十五次会议的通知，会议于2022年12月19日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司财务总监、董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-073号公告。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年第二次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》

因公司第七届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司2022年第二次临时股东大会审议的《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》部分事项尚需进一步协商，经公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司提议并经公司董事会审议通过后，决定取消原提交2022年第二次临时股东大会审议的《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》，并将本次董事会审议通过的《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》以临时提案的方式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-074号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年12月20日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340编号：临2022-073

华夏幸福基业股份有限公司

关于以下属公司股权实施债务重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）以所持有的下属公司股权注资搭建以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心的“幸福精选平台”及片区开发综合服务、先进制造业/IDC/物流产业园招商运营、都市圈不动产代建和营销交易为核心的“幸福优选平台”，并以“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人（合称“债权人”）实施债务重组（以下简称“本次债务重组”），在实施本次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数（前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准），向债权人以预测估值的八折或七五折（早鸟期参与则享受七五折）的价格实施本次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。本次债务重组在完成公司必要的审批程序后无其他需履行的前置条件，具体实施的股权比例及抵偿债务金额将根据债权人选择并签署相关协议情况确定，相关协议签署后各方需根据协议约定履行，债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表主要指标的影响；

●本次债务重组不构成重大资产重组；

●上述安排已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审批。

为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《华夏幸福债务重组计划》(以下简称“《债务重组计划》”)基础上，制订《补充方案》，增加下属公司股权作为偿债资源，向除“带”以外的金融债权人提供选择权，并已于2022年9月17日披露方案主要内容，具体内容详见公司披露的《关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告》（公告编号：临2022-056）。

同时，为进一步改善公司经营状况，公司持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，并拟以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，经营债权人以对公司的债权换取公司持有的下属公司股权。

鉴此，基于《债务重组计划》及《补充方案》相关内容以及公司与公司金融债权人及经营债权人（合称“债权人”）沟通情况，为妥善清偿公司债务、实现与债权人的合作共赢，公司拟以所持有的下属公司股权作为偿债资源实施债务重组。

具体安排具体如下：

一、本次交易情况

（一）交易概述

公司以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（“精选下属公司”）搭建“幸福精选平台”，并以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融及经营债权人（以下统称“债权人”）实施债务重组，即债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

公司以所持有的下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权（“优选下属公司”，与精选下属公司合称“下属公司”）搭建“幸福优选平台”，并以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组，即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

上述债务重组涉及的债权包括金融债权及经营债权，债权人将通过持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”相关股权或相应收益权，通过上述方式实际实施债务重组涉及的具体债权金额及股权比例将根据债权人选择情况确定，公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表中资产及损益情况的影响。

（二）主要交易步骤

1、公司境内、外持股架构搭建及下属公司注入

考虑到境内债权（包括金融债权和经营债权）和境外债权（均为金融债权）不同特点，在保障公平清偿的基础上，境内、外债权将采取不同的实施路径。

境内平台搭建及境内债权部分，公司在境内先新设夹层公司、预留持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、预留持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、预留持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。

境外平台搭建及境外债权部分，公司将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。

2、债权人间接取得下属公司股权或相应收益权

债权人以其对公司和/或下属公司的债权出资入股到债权人持股平台或现金增资等方式取得债权人持股平台股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”股权或收益权。债权人通过上述债务重组方式实施的债权将不超过400.39亿元，取得的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”的股权预计合计均不超过49%。债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。

3、债务清偿

在实施前述第2步后，债权人参与本次债务重组的债权将进行注销或转由公司合并报表范围内的“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”持有，该等债权的清偿最终将在公司合并报表范围内的“幸福精选平台”、“幸福优选平台”及债务人（即公司及下属公司）之间完成，公司无需向原债权人进行清偿。

公司提请股东大会授权管理层在符合上述本次债务重组总体方案的情况下具体负责本次债务重组相关事宜的办理等。

二、本次交易审议情况

公司于2022年12月19日召开第七届董事会第二十五会议，审议通过了《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》，本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次债务重组不构成重大资产重组。

三、交易对方情况介绍

本次以下属公司股权实施债务重组的交易对方为公司金融债务债权人及经营债务债权人，金融债务债权人主要包括公司2021年10月8日披露的《华夏幸福债务重组计划》中“展”、“兑抵接”类债权人；经营债务债权人为公司业务合作方，主要包括工程施工方、规划设计单位等。

四、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”资产基本情况

基于上述债务重组交易步骤的实施，公司就设立了夹层公司、债权人持股平台公司、“幸福精选平台”公司、“幸福优选平台”公司等。

其中，“幸福精选平台”将持有包括公司及下属公司持有的：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权；

“幸福优选平台”则将持有包括公司及下属公司持有的：华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。

上述公司基本情况详见附件。

五、对上市公司的影响

本次公司以下属公司股权实施债务重组相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年12月20日

附件1：基于本次以下属公司股权实施债务重组设立的相关公司的基本情况

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附件2：“幸福精选平台”及“幸福优选平台”持有的下属公司基本情况

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附件3：“幸福精选平台”持有的下属公司财务数据

单位：万元

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备注：1、以上幸福精选数据均为经审计数据；2、幸福优选平台公司设立时间较短，目前尚无相关财务数据；3、幸福精选平台及幸福优选平台公司审计报告详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2022-074

华夏幸福基业股份有限公司

关于2022年第二次临时股东大会取消议案并增加提案的公告

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一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2022年12月30日

3.股权登记日

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二、取消议案并新增提案的情况说明

（一）取消议案的说明

1、取消议案名称：

关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案

2、取消议案原因：

公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》部分事项尚需进一步协商，经公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司提议并经董事会审议通过，决定取消该议案。

（二）增加临时提案的说明

1、提案人：华夏幸福基业控股股份公司

2、提案程序说明

公司已于2022年12月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有14.41%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2022年12月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》，具体内容详见公司2022年12月20日披露的临2022-073号临时公告。

三、除了上述取消议案并增加临时提案外，于2022年12月15日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月30日14点00分

召开地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2022年12月15日及2022年12月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年12月20日

附件：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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