深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“标的公司”、“建星建造”）80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》，公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分五期完成支付。其中，第一期对价支付安排在标的资产完成工商变更登记并登记在公司名下后5个工作日内，公司向交易对方支付本次转让对价的60%，即向建星控股支付人民币199,281,600元、向蔡光支付人民币197,807,400元、向王爱志支付人民币23,274,000元、向万杰支付人民币11,637,000元，共计432,000,000元。

截至本公告披露日，公司已向交易对方支付第一期现金对价432,000,000元。公司后续将根据《股权转让协议》约定的支付安排，对剩余交易对价进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余交易对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。

4、上市公司已经支付部分本次交易首期股权转让价款。

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

8、本次交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

本次交易的法律顾问认为：

“1．截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2．截至本法律意见书出具日，上市公司已向交易对方支付4.32亿元股权转让款，本次交易标的资产所有权已根据《股权转让协议》的约定变更至建艺集团名下，本次交易标的资产交割已完成；

3．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；

4．在本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，合法、有效，标的公司董事、监事的变更履行了必要的法律程序，合法、有效；

5．截至本法律意见书出具日，上市公司未发生被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6．截至本法律意见书出具日，本次重组各方正在履行相关协议及承诺；

7．在交易各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法规、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

特此公告。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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