亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2022-126

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议的会议通知于2022年12月20日以邮件方式发出，会议于2022年12月22日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长郭柏春先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

一、关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案

具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2022-127

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重庆建峰”）拟通过重庆联合产权交易所转让其持有的农钾资源1.478573%的股权，转让底价为8,646.1435万元。公司拟通过公开摘牌方式参与本次股权转让（以下简称“本次收购”）。

2、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）持有农钾资源30.31%股权。由于中农集团持有上市公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易。

一、关联交易概述

为进一步整合公司资源、提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%的股权，转让底价为8,646.1435万元。

中农集团持有农钾资源30.31%股权。由于中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易。

本次收购事项已经公司2022年12月22日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，董事会授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔺益先生回避表决，公司独立董事对本次收购事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

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2、主要财务指标

（单位：人民币/万元）

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3、关联关系

中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购交易构成关联交易。

4、关联方的履约能力

中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。

三、收购标的的基本情况

1、基本信息

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2、主要财务指标

（单位：人民币/万元）

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注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。

3、目前股权结构

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4、本次收购完成后，农钾资源的股权结构

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注：公司于2022年12月16日召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，上述的持股比例系按照农钾资源的其他股东未放弃同比例增资权计算，最终的股权比例需根据其他股东的实际出资情况计算。

5、经在最高人民法院网查询，农钾资源不属于“失信被执行人”。

四、收购对方的基本情况

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经在最高人民法院网查询，重庆建峰不属于“失信被执行人”。

五、公开挂牌交易的主要要求

1、转让底价：8646.1435万元；

2、价款支付方式：一次性支付；

3、保证金：2,500万元，在交易资格确认后3个工作日内汇至重庆联交所指定账户；意向受让方被确定为受让方后，交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款。

六、关联交易的定价政策及定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司于2022年10月10日出具了《重庆建峰工业集团有限公司拟转让北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第【1975】号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年8月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币584,762.71万元。

本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方。重庆建峰持有农钾资源1.478573%股权的转让底价为8,646.1435万元。

七、本次收购目的和对上市公司的影响

本次公司通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%股权后，有利于未来公司获得更多的业绩收益，是为进一步整合企业资源，也有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。

本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%股权资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示

本次收购股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次交易事项及时履行信息披露义务。

九、与中农集团累计已发生的关联交易情况

2022年1-11月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币269,362.77万元。

十、独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。

十一、备查文件

1、第七届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2022-128

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨减持结果公告

持股5%以上股东广东东凌实业投资集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月28日在巨潮资讯网上披露了《关于持股5%以上股东股份减持预披露的公告》。股东广东东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”），因自身经营发展需要和投资等财务安排需要，拟通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份。预计通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过22,707,098股，即不超过占公司总股本比例的3%；通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过15,138,065股，即不超过占公司总股本比例的2%。

公司分别于2022年7月29日、2022年8月27日、2022年9月24日披露了《简式权益变动报告书（东凌实业）》、《关于持股5%以上股东持股比例变动超过1%的公告》、《关于持股5%以上股东减持时间过半暨减持计划实施进展的公告》、《简式权益变动报告书（东凌实业）》。

2022年12月21日，公司收到股东东凌实业出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》，截至2022年12月22日，东凌实业减持期限届满。现将相关情况公告如下：

一、股东减持股份情况

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二、股东本次减持前后持股情况

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注1：本表持股比例以公司总股本929,138,953股为基准计算。

注2：本表统计的持有股份包括参与转融通证券出借股份。其中变动后持有股份，包含通过转融通方式出借3,320,600股（参与转融通证券出借业务所涉及股份不发生所有权转移）。

三、其他相关说明

1、截至2022年12月21日，东凌实业合计持有公司股份36,830,000股，占公司总股本比例的3.96%。

2、本次减持计划的实施符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3、本次减持计划的实施符合此前披露的减持计划，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。截至本公告披露日，本次减持计划已提前终止，东凌实业已就减持股份进展情况按规定履行了信息披露义务。

4、本次减持的股东东凌实业不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的终止不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

四、备查文件

1、广东东凌实业投资集团有限公司《关于股份减持计划期限届满的告知函》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年12月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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