广晟有色金属股份有限公司关于与珠海市润飞矿业有限公司、珠海市富鸿投资有限公司签订《投资合作协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）与珠海市润飞矿业有限公司（简称“润飞矿业”）、珠海市富鸿投资有限公司（“富鸿投资”）签订《投资合作协议书》，拟通过设立广东晟丰资源发展有限责任公司（暂定名，具体名称以设立时的工商登记为准，以下简称“合资公司”）方式，共同致力于推动翁源红岭矿业有限责任公司（简称“红岭公司”）的生产经营与发展。

●投资金额：合资公司投资规模86841.43万元，注册资本为42552.30万元。公司以持有红岭公司100%股权作价人民币44289.13万元出资，其中21701.67万元计入合资公司注册资本，因此公司持有合资公司51%股权。富鸿投资以现金出资42552.30万元，其中20850.63万元计入合资公司注册资本，因此富鸿投资持有合资公司49%股权；除注册资本金外的其他出资共计44289.13万元，全部计入合资公司资本公积。

●本次签订的投资合作协议确立了合作伙伴关系，为推进具体项目合作奠定了基础，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概况

（一）公司与润飞矿业、富鸿投资强强联合，签订《投资合作协议书》，协议中规定，公司与珠海富鸿自愿出资设立合资公司，双方通过合资公司持有红岭公司100%股权，共同致力于推动红岭公司的生产与发展，推动红岭公司积极谋求采矿权内的资源勘探与储量升级，往周边拓展开采区域。在此基础上，润飞矿业、富鸿投资共同出资设立项目公司（具体名称以设立时的工商登记为准，简称“项目公司”），有偿获得红岭项目的采场风化砂、废石、选矿厂尾矿等产品的处理、销售权，自负盈亏。

合资公司投资规模86841.43万元，注册资本为42552.30万元。公司以持有红岭公司100%股权作价人民币44289.13万元出资，其中21701.67万元计入合资公司注册资本，因此公司持有合资公司51%股权。富鸿投资以现金出资42552.30万元，其中20850.63万元计入合资公司注册资本，因此富鸿投资持有合资公司49%股权；除注册资本金外的其他出资共计44289.13万元，全部计入合资公司资本公积。

（二）董事会审议情况

2022年4月28日公司第八届董事会2022年第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于实施公开招商遴选战略投资者共同开发红岭公司钨矿项目的议案》。

2022年8月9日，公司通过广东省机电设备招标中心有限公司公开遴选战略投资者合作开发红岭公司矿产资源项目，经评审最终确定中选人为润飞矿业和富鸿投资组成的联合体。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方基本情况

乙方一：

公司名称：珠海市润飞矿业有限公司

法定代表人：程实

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：91440402MA563ARD36

注册地址：珠海市香洲区金石街99号2902室A区

经营范围：一般项目：矿物洗选加工；建筑用石加工；建筑砌块制造；选矿；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

关联关系：公司与珠海市润飞矿业有限公司不存在关联关系。

乙方二：

公司名称：珠海市富鸿投资有限公司

法定代表人：唐选阶

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：91440400669877330D

注册地址：珠海市香洲情侣中路341号4层A区之4号室

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;五金产品零售;建筑用石加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系：公司与珠海市富鸿投资有限公司不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况及协议主要内容

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方一：珠海市润飞矿业有限公司

乙方二：珠海市富鸿投资有限公司

以上乙方一、乙方二合称为“乙方”。

（一）合资公司的基本情况

1.合资公司名称：广东晟丰资源发展有限责任公司（以工商核名设立为准）。

2.合资公司住所：翁源县江尾镇红岭蒲竹坝（现红岭公司招待所）（最终以工商登记备案为准）。

3.合资公司组织形式：暂定为有限责任公司。

4.经营期限：长期（最终以工商登记备案为准）。

5.公司注册资本：人民币42552.30万元。除注册资本金外，甲方、乙方二的其他出资共计44289.13万元，全部计入合资公司资本公积。

6.合资公司经营范围：钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修；加工、销售：钾长石、钠长石、石英砂石、陶瓷砖及尾矿砂综合利用产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记备案为准）

7.股权结构

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以上完成实缴时间为各股东最迟完成实缴的时间，各股东可根据实际情况于该时间前完成实缴。

（二）协议主要内容

1.合资公司项目：

甲、乙双方一致同意出资设立合资公司，并在此基础上由乙方出资设立项目公司，有偿获得红岭项目的采场风化砂、废石、选矿厂尾矿等产品的处理、销售权，自负盈亏。

合资公司办妥工商设立登记手续后1个月内，乙方一、乙方二共同出资成立项目公司，由乙方一持有不少于51%的股权。

2.注册资本出资期限：

甲方、乙方二应在本协议生效后一个月内缴清全部出资（完成实缴）。

3.治理架构

合资公司设股东会、董事会、监事。

合资公司股东会由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。股东会的首次会议由实缴出资最多的股东召集和主持。股东按照实缴出资比例行使表决权。

合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方委派3名董事；乙方二委派2名董事（含1名由乙方一管理人员担任的外部董事）。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任。设副董事长1名，由乙方二委派的董事担任。董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

合资公司不设立监事会，设立监事2名，甲方和乙方二各委派1名。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。若监事对董事会决议事项有异议，无法达成一致的情况下，则应将该事项提交股东会审议。

4.股权转让

（1）非经对方书面同意，甲方、乙方二不得向任何第三方转让合资公司股权、不得对合资公司股权设置任何他项权利，因国家政策调整或国有资产监督管理机构另有要求等特殊情况除外。

（2）乙方二欲向任何第三方出售全部或部分合资公司股权的，须首先允许甲方选择：

一是优先于合资公司其他股东及任何第三方以拟受让人同等条件购买该股权，但甲方许可的员工股权激励除外；

二是优先于合资公司其他股东向拟受让人出售股权。

而后，其他股东主张行使优先购买权的，可各自协商解决，协商不成的，按转让时各自在合资公司的出资比例行使优先购买权。

（3）新投资者对合资公司投资估值应当大于注册资本（发生亏损导致净资产小于注册资本的情形应除外）。未经股东双方的一致书面同意，合资公司不得以增资方式引进新投资者。

（4）合资公司新增资本时，如乙方二放弃相应新增的注册资本，甲方有权优先于其他合资公司股东认缴公司新增的注册资本。

四、对外投资对上市公司的影响

1.本次投资合作协议的签订，标志着公司顺利完成红岭公司矿产资源大开发项目公开招商工作，为进一步落实红岭公司资源大发展战略奠定了基础，是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求。

2.本投资合作协议的签订，有利于发挥双方的专业优势和行业优势，实现强强联合，使红岭公司走上高质量可持续发展之路，实现传统钨矿山的转型升级，同时也大大降低了公司的投资风险。

五、风险提示

1.截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经工商行政管理部门核准。合资公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，可能存在实际运营不达预期的风险。

2.投资合作协议具体合作事项的内容和进度尚存在不确定性，公司将依据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十三日

来源：中国证券报·中证网作者：

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