本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示：
公司于2022年12月15日，收到中国证券监督管理委员会下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕188号），详见公司于巨潮资讯网披露的《关于收到广东证监局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-090）。公司将严格按照广东证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，对2021年财务报表中违规担保事项其他应收款坏账准备计提、在建工程事项其他非流动资产减值准备计提所涉财务核算问题进行会计差错调整。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于2022年12月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的二次问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第22号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：：
前期，你公司违规为供应商银行借款提供质押担保，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）划扣，并形成你公司应收供应商款项。根据你公司于2022年12月10日披露《关于深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》公告（以下简称“2022年三季报回函”)，截至回函日，前述供应商已不具备偿还能力，且你公司在对海口农商行相关诉讼一审败诉，但你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。我部对上述情况表示高度关注，请你公司进一步核查并说明以下事项：
1、根据你公司于2021年11月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》，2021年11月14日，你公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让予公司，以补偿对外担保可能给公司造成的损失。同日，实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函，对于前述土地价值无法弥补的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。根据2022年三季报回函，前述土地使用权已为你公司银行借款提供抵押担保，故暂时无法办理权属变更登记，你公司实际控制人拟于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元。你公司认为由于实际控制人对公司违规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该违规担保的信用损失预期可以收回，故未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。
（1）根据2022年三季报回函，2022年11月9日，前述土地使用权作为你公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物，已被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖，截至目前拍卖尚未完成。请具体说明在前述土地使用权已被执行拍卖的情况下，你公司实际控制人于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元是否足以补偿违规担保给你公司造成的全部损失，你公司基于此，未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
2022年11月9日，公司获悉前述土地使用权已作为我公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖，截至目前拍卖尚未完成。基于此公司认为该土地使用权若完成公开拍卖，其拍卖对价用于偿还公司逾期银行贷款的情形，可视为公司控股股东以自有土地代偿公司逾期银行贷款，代偿公司逾期银行贷款的部分公司拟计入所有者权益。同时因土地使用权的拍卖，公司预计将无法办理权属变更手续，公司将根据拍卖行为的实现对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备，同时控股股东将在不晚于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元作为控股股东承诺的兑现方式。
【会计师回复】
我们关注到前述事实，并认为2022年11月揭阳市榕城区人民法院对前述土地使用权执行公开拍卖的行为将会影响到公司办理土地权属变更登记的进展，公司依据此事项进展的实际状况对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
（2）若陈伟雄、陈娜娜未在2022年12月31日前将前述土地资产权属变更至你公司名下，且未拿出现金或等额资产弥补违规担保给你公司造成的损失，或者若陈伟雄、陈娜娜在2022年12月31日前仅以现金或等额资产支付公司3,000万元，请分别说明在前述两种情形下，公司于2022年12月31日时点对违规担保所涉应收款项应如何计提坏账准备。请年审会计师说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】
公司认为对于前述违规担保所涉及应收款项坏账计提事宜，其计提方式主要取决于控股股东承诺资产在2022年的变化情况及控股股东的支付意愿，鉴于控股股东的土地使用权已作为公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖的事实，若控股股东于2022年12月31日前以现金或等额资产支付公司3,000万元，根据《企业会计准则》第22号—金融工具确认和计量应用指南的相关规定：财务担保合同的信用损失是企业就合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预期付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或其他方收取的金额的差额的现值，公司将据此计提相应的坏账损失；若控股股东未在2022年12月31日前将前述土地资产权属变更至公司名下，且未拿出现金或等额资产弥补违规担保给公司造成的损失，公司将认为控股股东不具备支付意愿，全额计提违规担保所涉应收款项的坏账准备。
【会计师回复】
我们关注到了前述事实，我们认为公司对于违规担保所涉应收款项的坏账准备计提涉及到管理层对相应事实的估计，管理层在对相应事实估计时需要考虑估计的基础是否发生了变化、是否取得了新的信息以及相应事实后来的发展变化等因素。基于公司对于前述两种可能所做的相应处理，我们认为公司管理层在对相应事实进行估计的过程符合《企业会计准则》的规定。
（3）根据2022年三季报回函，2021年4月，你公司向海口中院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效。目前，海口中院一审已判决你公司败诉。请结合一审败诉结果、判断二审胜诉概率的依据，说明你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《合同法》的规定，协议签订的双方必须具备充分的民事行为能力，2020年公司在同海口农商行签订《质押合同》之时，该《质押合同》并未经过公司董事会审议批准，海口农商行审查相关资料时在未尽到勤勉尽职的情况下，对供应商进行贷款的行为本身即存在瑕疵，对于该事项海口农商行亦负有相应的责任。截至目前海口中院判决公司一审败诉，但公司仍然积极采取法律手段妥善解决此事项。同时结合2022年11月控股股东的土地使用权已作为公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖的事实，公司认为前述控股股东补偿承诺由于该土地使用权目前的最新进展发生了一定的变化，基于谨慎性公司在对相应事实进行重新估计之后，拟对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。
【会计师回复】
我们关注到前述事实，并认为2022年11月揭阳市榕城区人民法院对前述土地使用权执行公开拍卖的行为将会影响到公司办理土地权属变更登记的进展，公司依据此事项对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
【律师回复】
经我们核查，公司诉海口农商行质押合同无效系列案，经海口市中级人民法院作出一审判决驳回公司全部诉讼请求，目前部分相关案件仍处于二审审理过程中。我们认为，一审法院所作之判决存在认定事实不清的情况，公司已就该情况提起上诉，根据《律师法》及《律师职业道德和执业纪律规范》有关规定，现阶段我们无法对案件的最终裁判结果作出任何判断。基于揭阳市榕城区人民法院对实际控控人的土地使用权已作为公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖的事实，我们认为公司依据此事项对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
2、根据公司《2021年审计报告》，年审会计师无法就公司实际控制人前述补偿承诺的兑现情况获取充分适当的审计证据，从而出具保留意见。根据2022年三季报回函，截至目前实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决，年审会计师仍无法确定实际控制人前述补偿承诺能否全部兑现。请年审会计师说明：
（1）在无法确定公司实际控制人承诺能否全部兑现的情况下，公司不对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否有违《企业会计准则》的规定，是否谨慎合理。
【会计师回复】
2021年报审计期间，我们关注到了公司因违规担保事项而产生的应收款项。针对该应收款项计提坏账的方式取决于公司实际控制人补偿承诺的兑现情况，而控股股东补偿承诺兑现的资产主要为自有土地及自有资产等。我们注意到2022年11月9日控股股东土地已经被揭阳市榕城区人民法院公开拍卖，拍卖所得用于代偿公司银行借款的行为可以视为兑现承诺，因截至目前拍卖尚未完成我们无法判断拍卖用于兑现承诺的进展；控股股东兑现承诺的另一种方式为以自有资产弥补公司损失，根据2022年三季报回函中，控股股东承诺在2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000.00万元，因2022年报审计工作尚未开展，我们尚未了解控股股东的支付意愿、尚未获取控股股东自有资产的构成类别及其相应价值等相关资料。综上所述，截至目前我们无法判断公司实际控制人承诺能否全部兑现。
根据《企业会计准则第22号》第四十条的规定，金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
①发行方或债务人发生重大财务困难；
②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;
⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
我们在2022年三季报问询函回复过程中，了解了公司对坏账准备事项管理层的判断，包括准则中所列举的金融资产已发生信用减值的证据，我们认为管理层在判断相关事项的过程中经过了审慎评估。对于违规担保所涉应收款项计提坏账准备，我们认为需要结合相关事项在2022年第四季度的进一步变化以及正式审计开始后执行审计程序获取的审计证据综合研判公司对坏账准备计提的恰当性。
（2）年审会计师确认公司实际控制人承诺能否全部兑现所需的具体审计证据、相关资料及目前获取前述信息存在的具体障碍，所需执行的审计程序。
【会计师回复】
我们认为，公司实际控制人承诺能否全部兑现主要取决于控股股东的支付意愿、控股股东自有资产的构成类别及其相应价值等相关资料。故我们需要在2022年报审计期间执行如下的审计程序以获取相应的审计证据：
①对控股股东执行访谈程序以了解其支付意愿；
②获取控股股东的支付计划及首次支付的银行流水，据此判断控股股东履行支付责任的可执行性；
③获取控股股东的自有财产证明以了解控股股东的资产状况及其受限状况；
④获取控股股东的个人征信以了解其负债情况。
（3）结合2021年11月公司实际控制人作出补偿承诺至今仍未能履行的情况，年审会计师对公司前述应收款项不计提坏账准备相关会计处理是否提出具体异议，是否存在以“出具保留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项的坏账准备进行准确计提”，公司是否存在规避本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。
【会计师回复】
2021年报审计期间，我们注意到了公司因违规担保事项而产生的应收款项，针对该应收款项计提坏账的方式取决于公司实际控制人补偿承诺的兑现情况。在审计当中针对该事项我们执行了访谈、函证、检查、询问等程序，根据我们执行审计程序获取的审计证据，在同公司沟通过程当中双方关于“实际控制人补偿承诺的兑现进展”事项存在不同看法，在对获取的审计证据进行综合研判之后，我们依旧无法判断控股股东履行补偿义务的承诺能否全部兑现。不存在以“出具保留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项的坏账准备进行准确计提”的情形，同时也未发现公司存在规避深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。
3、根据2022年三季报回函，你公司其他非流动资产中，包括向广东南华建设集团有限公司（以下简称“汕头南华”）预付款5,615万元，向银广厦集团有限公司（以下简称"银广厦"）预付款4,650万元。你公司已与汕头南华协商达成一致，其将尽快返还预付款项。你公司于2022年9月向法院起诉银广厦，要求其返还3,150万元工程预付款，目前法院已受理但尚未开庭审理。
请说明向汕头南华支付预付款的付款日期、付款原因、款项账龄、未及时结算的原因、商定的具体返还日期及未计提减值准备的原因，并向我部报备相关协议证据，请年审会计师核查并发表明确意见。请结合与银广厦相关诉讼胜诉概率，说明未对相关非流动资产计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司向汕头南华支付的预付款情况如下：
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公司已经与汕头南华公司已经就还款事项达成一致，公司认为该笔款项具备可回收性，并将视后续回款情况及2022年度审计情况进行计提减值。
（2）公司向银广厦支付的预付款
公司于2022年9月向法院起诉银广厦，要求其返还3,150万元工程预付款，法院已受理但尚未开庭审理。公司已于2022年11月14日向深圳市龙华区人民法院申请财产保全，截至目前已冻结银广厦147.61万元。公司预计该预付款具备可回收性，后续公司将根据案件执行情况及2022年度审计情况进行计提减值。
【会计师回复】
我们关注到前述事项，并了解了公司对相关款项是否具备可收回性的管理层的判断，包括准则中所列举的金融资产已发生信用减值的证据。我们认为相关款项是否发生减值迹象取决于公司与相应对手方达成的支付协议的执行情况。因对于公司2022年年报的审计工作尚未开展，我们认为需要结合相关事项在2022年第四季度的进一步变化以及正式审计开始后执行审计程序获取的审计证据综合研判公司对坏账准备计提的恰当性。
【律师回复】
经我们核查，公司确于2022年9月向法院起诉银广厦，要求其返还3,150万元工程预付款，法院已受理但尚未开庭审理。根据《律师法》及《律师职业道德和执业纪律规范》有关规定，现阶段我们无法对案件的最终裁判结果作出任何判断。我们认为，公司是否应计提相关非流动资产减值准备，应结合会计师2022年审计程序获取的相关证据综合判断是否符合《企业会计准则》的规定。
专此回复。
广东柏堡龙股份有限公司
2022年12月23日
来源：中国证券报·中证网作者：
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