安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-107

安徽安凯汽车股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2022年12月12日以书面或电话通知方式发出，并于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过《关于制定〈安徽安凯汽车股份有限公司经理层成员选聘工作方案〉的议案》；

为进一步完善企业法人治理结构，规范经理层成员选聘工作，结合公司实际，特制定《安徽安凯汽车股份有限公司经理层成员选聘工作方案》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于修订〈安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权经理层工作制度〉的议案》；

为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，结合公司实际，修订了《安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权经理层工作制度》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于制定〈安徽安凯汽车股份有限公司总经理向董事会报告制度〉的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，建立总经理对董事会负责、向董事会报告的工作制度和机制，强化工作监督，特制定《安徽安凯汽车股份有限公司总经理向董事会报告制度》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过《关于制定〈安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权监督管理办法〉的议案》；

为提升公司治理能力，加强董事会对授权事项的监管，特制定《安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权监督管理办法》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过《关于编制〈安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权事项评估报告〉的议案》；

为进一步推动经理层合规行权、依法决策，提升决策效率、激活发展动力，为公司高质量发展提供有力支撑，特编制《安徽安凯汽车股份有限公司董事会授权事项评估报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过《关于修订〈安徽安凯汽车股份有限公司总经理办公会议事办法〉的议案》；

为完善公司治理，保障经理层依法合规履行职责，结合公司实际情况，特修订《安徽安凯汽车股份有限公司总经理办公会议事办法》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《关于核销部分应收账款的议案》；

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-109的《关于核销部分应收账款的公告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-110的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事戴茂方先生、刘勇先生、王德龙先生、李卫华先生回避表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-112的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2022年12月24日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-108

安徽安凯汽车股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2022年12月12日以书面或电话通知方式发出，并于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由公司监事会主席王东生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于核销部分应收账款的议案》；

经审核，监事会认为公司本次核销部分应收账款符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-109的《关于核销部分应收账款的公告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-110的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》。

关联监事王东生先生回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见与本公告同日披露的编号为2022-111的《关于监事会主席辞职及补选监事的公告》（公告编号：2022-111）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

2022年12月24日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-109

安徽安凯汽车股份有限公司

关于核销部分应收账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月23日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》，本次核销部分应收账款的事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，相关账款均已在以前年度全额计提信用减值损失，现将有关情况公告如下：

一、本次核销部分应收账款的概况

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分无法收回的应收账款予以核销，具体情况如下：

■

二、本次核销部分应收账款对公司的影响

本次核销的应收账款均已全额计提信用减值损失，不会对公司当期损益和财务状况产生影响。本次应收账款核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况及会计政策的要求。本次核销不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次核销部分应收账款事项符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的部分应收账款不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次核销部分应收账款事项。

四、独立董事意见

经审议，独立董事认为：本次核销部分应收账款事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次核销部分应收账款事项。

五、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司本次核销部分应收账款符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销部分应收账款事项。

六、备查文件

1、安凯客车八届二十一次董事会会议决议；

2、安凯客车八届十六次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、其他相关文件。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2022年12月24日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-110

安徽安凯汽车股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2022年5月，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2022年度日常关联交易预计总额60,950万元，其中向关联方采购配件、接受劳务金额为31,750万元，向关联方销售整车、配件及向关联人提供劳务金额为29,200万元，具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《关于预计2022年度日常关联交易（一）的公告》《关于预计2022年度日常关联交易（二）的公告》。

截至2022年11月30日，公司实际向关联方采购配件、接受劳务金额为4,180.72万元，向关联方销售整车、配件及向关联人提供劳务金额为9,360.49万元。根据前期实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方之间业务活动情况的分析，预计公司与关联方的关联交易金额不会超过公司年度股东大会通过的2022年度关联交易预计金额。但是，2022年公司与部分关联方的日常关联销售金额预计将超过原日常关联交易预计金额。其中：预计向江淮汽车（阜阳）有限公司的关联销售金额的增加额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次调整个别关联方关联交易金额需提交公司股东大会审议。

（二）本次预计关联方增加日常关联交易类别和金额

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

关联方名称：江淮汽车（阜阳）有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈刚

注册资本：50000万元

注册地址：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区巢湖路33号

经营范围：汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系：同受母公司控制

主要财务数据：截止2021年12月31日，江淮汽车（阜阳）有限公司总资产为816,483,715.91元，负债总额为486,379,668.07元，净资产为330,104,047.84元，2021年实现营业收入541,871,307.55元，净利润-13,620,331.93元。

三、关联交易价格、定价原则和依据

公司向关联方销售产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

四、履约能力分析

上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

五、涉及关联交易的其他安排

本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于促进公司健康发展。

八、审议程序

1、“三会”表决

经公司四位独立董事认可后，上述关联交易议案已提交公司八届二十一次董事会和八届十六次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事戴茂方先生、刘勇先生、王德龙先生、李卫华先生履行了回避义务。

2、独立董事意见

公司独立董事对调整2022年日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于促进公司健康发展。

3、监事会意见

监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

九、备查文件

1、安凯客车八届二十一次董事会会议决议；

2、安凯客车八届十六次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2022年12月24日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-111

安徽安凯汽车股份有限公司关于

监事会主席辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席王东生先生的辞职报告。王东生先生因退休原因，申请辞去公司第八届监事会主席及监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

截至目前，王东生先生未持有本公司股份，其辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，王东生先生的辞职报告将于股东大会补选产生新任监事后生效。在此之前，王东生先生仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快完成监事的补选和相关后续工作。

公司及公司监事会对王东生先生在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司规范运作所做出的贡献表示衷心感谢！

为保证公司监事会的正常运作，2022年12月23日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，提名范家辰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过日起至本届监事会任期届满时为止。

范家辰先生的简历详见附件。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

2022年12月24日

附件：范家辰，男，汉族，中共党员，1964年7月生，浙江杭州人，本科学历，助理工程师。现任安徽江淮汽车集团股份有限公司证券部项目投资总监。

截至本公告日，范家辰先生未持有公司股份，除在控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司任职外，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。经查询，范家辰先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-112

安徽安凯汽车股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：2022年12月23日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2023年1月10日（星期二）下午2:30

（2）网络投票时间：2023年1月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月10日，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月10日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2023年1月5日

7、出席对象：

（1）截至2023年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

■

1、本次提交公司股东大会审议的提案已经公司八届二十一次董事会、八届十六次监事会会议审议通过，具体内容详见2022年12月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

2、以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案为特别决议事项的，需经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

其中议案1涉及的关联股东需履行回避表决。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：2023年1月9日8：30-17：00

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议

2、公司第八届监事会第十六次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2022年12月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360868”

2、投票简称：“安凯投票”。

3、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年1月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月10日（星期二）上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

3、对上述非累积投票事项，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

受托人姓名（签名）：身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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