天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次授予的限制性股票数量为1538000股，占授予前公司股本总额182454992股的0.84%。

2、本次授予的激励对象为81名。

3、本次授予的限制性股票上市日期为2022年12月30日。

4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

2022年10月28日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。2022年12月5日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》。2022年12月9日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2022年12月9日；

2、首次授予价格：13.66元/股；

3、公司实际首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：

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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

二、首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排

（一）限售期

1、本激励计划首次授予的限制性股票的锁定期分别为自限制性股票完成登记之日起24个月、36个月和48个月，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。预留限制性股票的授予、考核与首次授予一致。

2、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

锁定期满后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足公司层面业绩考核要求的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利息予以回购注销。

（二）本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

三、本激励计划的禁售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

5、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、授予限制性股票的解除限售条件

各解锁期内，同时满足下列条件时，公司方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；某一激励对象未满足上述第（三）条和/或（四）条规定的情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。

（五）业绩考核要求

1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票（含预留），在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

授予的限制性股票（含预留）解锁安排如下表所示：

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注：1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、指标计算：

每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本

净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%

存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]

上述各年每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。

3、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。

根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。

预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

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激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

六、授予股份认购资金的验资情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月20日出具了《天津力生制药股份有限公司的验资报告》（津验字[2022]0035号），审验了公司截至2022年12月12日止新增注册资本实收情况：截至2022年12月12日止，公司实际已收到81名股权激励对象缴纳的认购款合计人民币21，009，080.00元，其中计入股本1，538，000.00元，计入资本公积（股本溢价）19，471，080.00元。截至2022年12月12日止，变更后的注册资本人民币183992992元，累计实收资本（股本）人民币183992992元。

七、授予限制性股票的上市日期

授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。

八、股本结构变动表

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2022年12月12日止

货币单位：人民币元

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注:本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

九、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本183992992股摊薄计算，2021年度每股收益为0.66元。

十、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十一、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由182454992股增加至183992992股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，控股股东天津金浩医药有限公司持有公司51.36%的股份，本次授予完成后，天津金浩医药有限公司持有公司50.93%的股份。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

在公司本次授予登记日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员不存在利用内幕信息进行买卖公司股票的情形。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会

2022年12月27日

来源：中国证券报·中证网作者：

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