陕西金叶科教集团股份有限公司关于公司控股三级子公司注销登记完成的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

基于生产经营实际需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）所属控股三级子公司陕西金叶滤材有限责任公司（简称“金叶滤材”）已于近日完成工商注销登记手续办理，取得由蓝田县市场监管局出具的《登记通知书》（（西市监蓝田）登字[2022]第355283号）。

在注销时点，金叶滤材注册资本1500万元人民币，实缴资本1500万元，其原股东分别为公司控股二级子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司（简称“金叶玉阳”，持股占比58%）、陕西中烟投资管理有限公司（持股占比30%）及陕西省卷烟材料厂（持股占比12%）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他监管规则相关规定，陕西中烟投资管理有限公司和陕西省卷烟材料厂为公司的关联法人，故本次注销事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

依据《公司章程》第一百一十二条等有关规定，结合金叶滤材净资产状况，本次注销公司控股三级子公司事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事局会议和股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）陕西中烟投资管理有限公司

1.公司名称：陕西中烟投资管理有限公司

2.统一社会信用代码：916100000547916885

3.成立日期：2012年10月24日

4.住所：陕西省西安市高新区沣惠南路38号中烟公司办公楼一层

5.法定代表人：舒奇

6.注册资本：人民币30,000万元

7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8.经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；贸易经纪；销售代理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：酒类经营；食品经营（销售预包装食品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9.其唯一股东为陕西中烟工业有限责任公司。

10.与上市公司关联关系：陕西中烟投资管理有限公司为公司股东，其法定代表人为公司现任董事。

11.经查询，陕西中烟投资管理有限公司非失信被执行人。

（二）陕西省卷烟材料厂

1.公司名称：陕西省卷烟材料厂

2.统一社会信用代码：9161000022052990X5

3.成立日期：1991年11月20日

4.住所：陕西省西安市经开区凤城一路11号

5.法定代表人：侯恩

6.注册资本：人民币2570.75万元

7.公司类型：内资企业法人

8.经营范围：滤嘴棒加工;无毒防潮纸、铝泊纸复合、烟用粘胶剂、卷烟机配件、粘胶、胶带纸包装纸箱、塑料袋、卷烟织袋、烟用添加剂的生产、销售;卷烟盒纸分切及销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9.其唯一股东为陕西中烟投资管理有限公司。

10.与上市公司关联关系：其唯一股东陕西中烟投资管理有限公司为公司关联法人。

11.经查询，陕西省卷烟材料厂非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：陕西金叶滤材有限责任公司

2.统一社会信用代码：916101227249263946

3.成立日期：2000年11月23日

4.住所：蓝田县大寨乡薛家村

5.法定代表人：王福生

6.注册资本：人民币1,500万元

7.公司类型：有限责任公司

8.经营范围：一般经营项目：不从事生产经营活动，仅限于从事本企业有关的债权、债务清理及本企业经营资产的管理与处置。

9.股权结构

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10.主要财务状况：

截至2021年12月31日，公司资产总额453.40.万元，负债总额443.86万元，净资产9.54万元，2021年1月1日至2021年12月31日期间营业收入0万元，净利润188.17万元。(已经审计）

截至2022年11月15日（清算截止日），公司资产总额238.59万元，负债总额0万元，净资产238.59万元，2022年1月1日至2022年11月15日期间营业收入0万元，净利润229.04万元。(未经审计）

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西金叶滤材有限责任公司清算审计报告》（希会审字(2022)5635号）显示，金叶滤材清算期间（2020年10月1日—2022年11月15日）的财务状况为：金叶滤材资产总额238.59万元，负债总额0万元，净资产238.59万元，清算期间的清算收益454.48万元，清算所得净额238.59万元。(已经审计）

四、涉及关联交易的其他安排

本次注销控股子公司暨关联交易事项不涉及其他安排。

五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初截至本公告披露日，除本次注销暨关联交易事项外，公司与该关联方陕西中烟投资管理有限公司、陕西省卷烟材料厂以及同一控制主体陕西中烟工业有限责任公司累计发生关联交易总额约8158.73万元。

六、注销原因及对公司的影响

鉴于金叶滤材原烟用丙纤丝束生产销售业务已停滞多年，近年来并未实际经营，为进一步聚焦主营业务，优化资产结构，提高经营效率，实现降本增效目的，经公司经营管理层审慎研究，决定清算注销金叶滤材。金叶滤材股东会一致通过关于终止经营并进行清算的决议。本次注销控股子公司事项严格履行了相关法律程序。

本次注销金叶滤材事项符合公司战略发展规划，通过清理闲置资产，降低成本负担，将有利于公司进一步提升经营效率和发展质量。金叶滤材注销后，其不再纳入公司合并报表范围。本次注销控股子公司暨关联交易事项不会对公司本年度经营成果产生重大影响，不会对公司整体经营发展产生实质不利影响。

七、备查文件

1.蓝田县市场监管局向陕西金叶滤材有限责任公司出具的《登记通知书》（（西市监蓝田）登字[2022]第355283号）

2.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西金叶滤材有限责任公司清算审计报告》（希会审字(2022)5635号）

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董事局

二〇二二年十二月二十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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