浙江伟星实业发展股份有限公司 第八届董事会第五次（临时）会议决议公告

证券代码：002003证券简称：伟星股份公告编号：2022-049

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届董事会第五次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第五次（临时）会议通知于2022年12月23日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年12月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席的董事九名，实际出席的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司第五期股权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

经公司董事会薪酬与考核委员会考核、查验，公司第五期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件成就，161名激励对象合计持有的286万股限制性股票可办理解除限售手续。独立董事就解除限售条件成就情况发表了意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2022年12月28日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

三、备查文件

公司第八届董事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：002003证券简称：伟星股份公告编号：2022-050

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届监事会第五次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第五次（临时）会议通知于2022年12月23日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年12月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席的监事三名，实际出席的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。并发表意见如下：

经核查，公司161名激励对象与经股东大会审议通过的第五期股权激励计划的激励对象名单相符，并满足公司第五期股权激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。

三、备查文件

公司第八届监事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2022年12月28日

证券代码：002003证券简称：伟星股份公告编号：2022-051

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于第五期股权激励计划第一个限售期

解除限售条件成就的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计161人，可解除限售的限制性股票数量为286万股，占公司股本总额的0.28%；

2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为第五期股权激励计划的161名激励对象合计持有的286万股限制性股票办理解除限售事宜。具体情况如下：

一、第五期股权激励计划简述及履行的程序

1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要等相关议案，采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万股普通股股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

4、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。

5、2022年12月26日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行核查，公司第五期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，161名激励对象共计286万股限制性股票可办理解除限售事宜。

二、第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期说明

根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。第一个解除限售期为自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上市日24个月内的最后一个交易日止”。公司第五期股权激励计划限制性股票授予股份于2021年12月23日上市，截至2022年12月22日限售期届满，因此自2022年12月23日起，进入第一个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的说明

根据公司第五期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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■

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综上所述，公司第五期股权激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件已经成就，161名激励对象均符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及《公司第五期股权激励计划》中规定的不能解除限售股份的情形，可以办理相关解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与经股东大会审议通过的本激励计划不存在差异。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况

公司第五期股权激励计划第一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计161人，可解除限售的限制性股票数量共计286万股，占公司第五期股权激励计划授予限制性股票总数的10%，占公司总股本的0.28%。具体如下：

单位：万股

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根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员对第五期股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况进行了核查，发表意见如下：

公司2021年度业绩考核达标，161名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件全部成就，可办理相关解除限售事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，发表意见如下：

1、公司2021年度经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司第五期股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、公司161名激励对象2021年度的绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司第五期股权激励计划及相关制度中规定的不能解除限售股份的情形，161名激励对象均满足解除限售条件；

3、公司第五期股权激励计划设定的第一个限售期的全部解除限售条件均已成就，本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。

六、监事会审核意见

公司监事会对第五期股权激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：

经核查，公司161名激励对象与经股东大会审议通过的第五期股权激励计划的激励对象名单相符，并满足公司第五期股权激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。

七、律师事务所出具的法律意见

浙江天册律师事务所认为：公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第五期股权激励计划的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

八、独立财务顾问出具的核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及第五期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第五次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

4、独立董事关于公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的意见；

5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年12月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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