安徽华茂纺织股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2022-036

安徽华茂纺织股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

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安徽华茂纺织股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2022年12月25日以现场结合通讯会议方式召开。有关本次会议的通知，已于2022年12月19日通过书面或电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事4名），其中4名独立董事通过通讯表决方式出席会议。公司监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长倪俊龙先生主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：

一、审议《收购安庆新坤贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为提升公司未来盈利能力，进一步发挥业务一体化协同优势，进一步减少关联交易。公司拟以现金不超过8,900万元收购安庆新坤贸易有限公司100%股权。

关联董事倪俊龙、左志鹏、戴黄清、王章宏依法回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十七日

证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2022-037

安徽华茂纺织股份有限公司

关于收购安庆新坤贸易有限公司股权暨关联交易公告

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一、关联交易概述

1、安庆新坤贸易有限公司（以下简称“新坤贸易”）是安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）的全资子公司，华茂进出口是公司控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）的全资子公司。为更好地满足公司的长期战略发展目标，公司拟以现金8,835.21万元收购新坤贸易100%股权，交易完成后，新坤贸易将成为公司全资子公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，华茂进出口是公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

3、2022年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《收购安庆新坤贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事倪俊龙、左志鹏先生回避表决，公司董事戴黄清先生因任华茂进出口董事、公司董事王章宏先生任华茂集团监事亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、安徽华茂进出口有限责任公司

（1）统一社会信用代码：913408007110173357

（2）成立时间：1998年12月16日

（3）注册（办公）地址：安徽省安庆市纺织南路80号

（4）法定代表人：戴黄清

（5）企业类型：有限责任公司(国有独资)

（6）注册资本：人民币2000万元

（7）主要股东：华茂集团持股100%

（8）股权关系：华茂集团（上市公司控股股东）直接持有华茂进出口100%股权

（9）实际控制人/控股股东：安徽华茂集团有限公司

（10）关联关系说明：华茂进出口是公司控股股东华茂集团所控制的企业，根据《上市规则》第6.3.3条的规定，华茂进出口为公司关联方。除此之外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（11）经营范围：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装辅料销售；第二类医疗器械销售；国内货物运输代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（12）历史沿革：1998年，公司设立，华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998年9月29日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第2562号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币2000万元。1998年12月14日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124号《验资报告》，经审验，截至1998年12月14日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺织厂缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。截至目前，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进出口的股东未发生变更。

（13）其主要业务最近三年的发展状况

近三年公司销售额逐年增长，国内市场不断拓宽大贸易品类，国际市场拓展初见成效，能够通过公司自身特点不断稳打稳扎做好自营和代理进出口业务，同时利用自有房屋和土地进行租赁业务，公司业务发展保持持续稳定。

（14）主要财务数据：

单位：万元

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（15）经中国执行信息公开网查询，华茂进出口不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、本次交易为收购华茂进出口持有的新坤贸易100%股权，该标的股权权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司（安庆新坤贸易有限公司）基本情况

（1）统一社会信用代码：91340803MA8PERJF8C

（2）成立时间：2022年09月06日

（3）注册地址：安徽省安庆市大观区纺织南路80号

（4）法定代表人：戴黄清

（5）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）注册资本：人民币1000万元

（7）主要股东：华茂进出口持股100%

（8）股权关系：华茂进出口直接持有新坤贸易100%股权

（9）实际控制人/控股股东：安徽华茂集团有限公司

（10）经营范围：服装辅料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（11）新坤贸易自成立以来的股权变动情况：新坤贸易自2022年09月06日成立，为安徽华茂进出口有限责任公司全资子公司，截至目前未发生股权和重大生产经营变化，无担保、诉讼与仲裁等重大事项。

（12）主要财务数据（经审计）：

单位：万元

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（13）经中国执行信息公开网查询，新坤贸易不属于失信被执行人

（14）新坤贸易公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、新坤贸易不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致华茂集团及其关联人对公司形成非经营性资金占用。新坤贸易与华茂进出口无经营性往来情况。

四、交易标的评估定价情况

本次交易的定价以安徽天柱资产评估有限公司出具的《评估报告》所载评估价值为基础，经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析和交易对方协商确定。

经评估估算，安庆新坤贸易有限公司拟办理股权转让所涉及的股东全部权益价值在2022年11月30日及相关前提下的账面价值为2,597.63万元，评估结果为8,835.21万元。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：安徽华茂进出口有限责任公司

乙方：安徽华茂纺织股份有限公司

丙方：安庆新坤贸易有限公司

三方已于2022年12月25日在安庆市共同签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

第一条本次股份转让

1.1本次股权交易价格以2022年11月30日为基准日，以各方共同认可的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2022年11月30日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，经评估估算，安庆新坤贸易有限公司拟办理股权转让所涉及的股东全部权益价值在2022年11月30日及相关前提下的账面价值为2,597.63万元，评估结果为8,835.21万元。交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为8,835.21万元。

1.2甲方以现金支付的方式向乙方支付本次交易对价。

第二条交割和过户

受让方应按本条规定向转让方支付股份转让价款（协议签署5个工作日内），金额为人民币8,835.21万元整；

各方同意，交易各方应在本协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。自标的资产完成过户至乙方名下的工商变更登记手续之日起，乙方即拥有标的公司100%股权。

第三条陈述和保证

3.1本协议各方共同承诺：

（1）协议各方具有完全的、独立的法律地位及能力签署并履行本协议。

（2）真实意思表示。协议各方签署并履行本协议均为其真实意思的表示。协议各方在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对各方之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

（3）过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值减少的，该等亏损全部由乙方承担，并由其按转让前的持股比例以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。

第四条本次交易完成后事项安排

4.1甲方保证标的公司不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管理有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。

4.2甲方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的甲方承担。

4.3本次股权转让不会导致标的公司原有债权债务的享有和承担方式发生变更，即标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。

4.4本次股权转让不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将获得新坤贸易100%股权，有利于提升公司未来盈利能力，进一步发挥业务一体化协同优势，进一步减少关联交易。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够独立分开。交易完成后，新坤贸易将纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将相应发生变更。

公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，交易各方履约能力良好，本次股权购买不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司本期和未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

华茂进出口受华茂集团控制，2022年初至披露日公司与华茂集团及其控制的其他关联人累计发生关联交易总金额11,773.51万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式交易，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第八届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司收购新坤贸易100%股权暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

3、股权受让协议

4、评估报告

5、新坤贸易财务报表

6、上市公司关联交易情况概述表

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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