中国建筑股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：2022-079

中国建筑股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年12月28日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事长郑学选主持，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国建筑股份有限公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席2人，董事徐文荣、贾谌、孙承铭、李平因工作原因未能出席；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事李剑波、吕小刚因工作原因未能出席；

3、董事会秘书薛克庆出席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案2、3为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

议案2、3，关联股东中国建筑集团有限公司回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：周宁、李成杨

2、律师见证结论意见：

律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、中国建筑股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

中国建筑股份有限公司

2022年12月28日

证券代码：601668股票简称：中国建筑编号：临2022-080

中国建筑股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2022年12月28日在北京中建财富国际中心3908会议室召开，采用现场结合视频会议的方式。董事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁张兆祥先生，独立董事徐文荣先生、贾谌先生、孙承铭先生、李平先生出席会议。公司部分监事、董事会秘书等高管列席会议。

本次会议通知于2022年12月22日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于〈中国建筑股份有限公司董事会监督委员会议事规则〉的议案》

全体董事审议并一致通过《关于〈中国建筑股份有限公司董事会监督委员会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司投资者关系管理规定〉的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司投资者关系管理规定〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司审计分中心调整方案的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司审计分中心调整方案的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于设立中国建筑股份有限公司巴尼亚卢卡分公司的议案》

全体董事审议并一致通过《关于设立中国建筑股份有限公司巴尼亚卢卡分公司的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁的议案》。同意为符合条件的1,942名第三期A股限制性股票激励对象安排2022年第三批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量18,496.6万股。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2022年第一批次解锁的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2022年第一批次解锁的议案》。同意为符合条件的2,737名第四期A股限制性股票激励对象安排2022年第一批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量30,005.76万股。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购148名激励对象持有的限制性股票14,918,400股，并根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》向部分激励对象支付利息。本次用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为48,313,367.49元（含利息）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

证券代码：601668股票简称：中国建筑编号：临2022-081

中国建筑股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十八次会议（以下简称会议）通知和会议资料已于2022年12月22日发送至各监事，会议于2022年12月28日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均以现场或视频方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁的议案》

公司本次实施第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》的相关规定，未发生《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》中规定的不得解锁的情形。

本次解锁期限时间条件已达到，公司及1,942名激励对象本次解锁涉及的解锁条件已满足，合计解锁限制性股票数量18,496.6万股；对未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》的规定进行回购。

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2022年第一批次解锁的议案》

公司本次实施第四期A股限制性股票计划2022年第一批次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的相关规定，未发生《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》中规定的不得解锁的情形。

本次解锁期限时间条件已达到，公司及2,737名激励对象本次解锁涉及的解锁条件已满足，合计解锁限制性股票数量30,005.76万股；对未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的规定进行回购。

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2022年第一批次解锁的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购148名激励对象持有的限制性股票14,918,400股，并根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》向部分激励对象支付利息。本次用于回购的资金总额为48,313,367.49元（含利息），资金来源为公司自有资金。

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国建筑股份有限公司监事会

二〇二二年十二月二十八日

证券代码：601668股票简称：中国建筑编号：临2022-082

中国建筑股份有限公司

关于回购第三、四期A股限制性股票

部分激励对象股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日进行了第三期A股限制性股票计划授予，激励对象为2,081名，授予限制性股票数量为59,991万股。公司于2020年12月23日进了第四期A股限制性股票计划授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为91,203.6万股。根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（以下简称“《第三期股票计划》”）和《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），共有148名激励对象（其中33名激励对象同时涉及第三期、第四期限制性股票计划的回购）触发了相关的股票回购条款。经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，具体实施方案如下：

一、回购股份的原因

根据《第三期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。

根据《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

根据《第四期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。

根据《第四期股票计划》第三十一条，激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。

根据《第三期股票计划》第三十二条和《第四期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；

2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；

5.证监会及国资委认定的其他情形。

根据《第三期股票计划》第三十三条，本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；

5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；

6.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

8.证监会及国资委认定的其他情形。

根据《第四期股票计划》第三十三条，激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2.因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；

5.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

6.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

7.激励对象因个人原因被解除劳动关系的；

8.证监会及国资委认定的其他情形。

根据《第三期股票计划》《第四期股票计划》，限制性股票计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。

根据上述规定，共有148名激励对象（其中33名激励对象同时涉及第三期、第四期限制性股票计划的回购）应由公司按规定价格回购其持有的相应数量的限制性股票。其中，有13名激励对象应由公司按照授予价格购回并支付利息。

二、回购股份的价格及定价依据

根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予结果公告》，第三期A股限制性股票授予价格为3.468元/股。

根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。

同时，根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》规定，激励对象出现因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格3.06元/股购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理。

三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

本次回购的第三期限制性股票数量为587.4万股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.98%,占公司总股本的比例为0.0140%。

本次回购的第四期限制性股票数量为904.44万股，占第四期限制性股票授予数量91,203.6万股的比例为0.99%，占公司总股本的比例为0.0216%。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额为48,313,367.49元（含利息），资金来源为公司自有资金。

五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、备查文件

1、中国建筑第三届董事会第二十九次会议决议

2、中国建筑第三届监事会第十八次会议决议

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

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