广东德生科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2022-097

广东德生科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年12月18日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年12月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，经与会董事审议表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》

董事会同意公司因业务拓展需要及客户订单量增加，拟增加与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司的关联交易额度。具体情况如下：

单位：元

■

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2022-098

广东德生科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年12月18日以邮件方式或电话方式发出会议通知，并于2022年12月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，经与会监事审议表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》

经审核，监事会认为：公司因业务拓展需要及客户订单量增加，拟增加与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司的关联交易额度，其交易价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。具体情况如下：

单位：元

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

二〇二二年十二月二十八日

证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2022-099

广东德生科技股份有限公司

关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司因业务拓展需要及客户订单量增加，拟增加与杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称：“海康威视”）及其子公司的关联交易额度。本次增加的日常关联交易预计额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易已履行的审议程序

公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。具体情况如下：

单位：元

■

（二）本次增加日常关联交易预计额度的具体情况

单位：元

■

二、关联方情况介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

统一社会信用代码：91330000733796106P

注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

注册资本：943,092.0624万元人民币

法定代表人：陈宗年

经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主营业务：海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供服务，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。

主要财务数据：截至2021年12月31日总资产10,386,454.32万元，净资产6,346,088.67万元；2021年1-12月营业收入8,142,005.35万元，净利润1,680,041.10万元。

2、关联关系说明

截至目前，海康威视副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司26,041,470股股票且占公司总股本8.44%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

海康威视经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》的内容。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：德生科技增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，民生证券股份有限公司对德生科技增加2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议决议相关事项的事前认可和独立意见；

3、第三届监事会第十四次会议决议；

4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

广东德生科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十九次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、对《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》的内容。

独立董事签名：

沈肇章________________张翼________________

付宇________________

签署日期：2022年12月28日

民生证券股份有限公司关于

广东德生科技股份有限公司

增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技增加2022年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、2022年度日常关联交易已履行的审议程序

公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。具体情况如下：

单位：元

■

2、本次增加日常关联交易预计额度的具体情况

单位：元

■

二、关联方情况介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

统一社会信用代码：91330000733796106P

注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

注册资本：943,092.0624万元人民币

法定代表人：陈宗年

经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主营业务：海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供服务，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。

主要财务数据：截至2021年12月31日总资产10,386,454.32万元，净资产6,346,088.67万元；2021年1-12月营业收入8,142,005.35万元，净利润1,680,041.10万元。

2、关联关系说明

截至目前，海康威视副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司26,041,470股股票且占公司总股本8.44%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

海康威视经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、审议程序

2022年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司因业务拓展需要及客户订单量增加，拟增加与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司的关联交易额度。该事项经第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

本次增加的日常关联交易预计额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：德生科技增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

保荐机构对德生科技增加2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

保荐代表人：贺延峰卢蓉蓉

民生证券股份有限公司

年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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