北京合众思壮科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2022-071

北京合众思壮科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2022年12月27日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年12月23日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。全体监事、高管列席会议。

会议由董事长吴玥女士召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于对子公司广州吉欧电子科技有限公司增资的议案》

为支持广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）的业务发展，公司拟以现金方式向吉欧电子增资人民币15,000万元。增资完成后，吉欧电子注册资本变更为人民币45,761.4万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

基于战略规划和组织架构调整需要，公司拟全资设立河南高精度科技有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“河南高精度”）。河南高精度注册资本1亿元，未来将作为高精度事业部的主体公司，承接农业、机械控制等新培育业务的发展。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的相关条款进行修订。《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《对外担保制度》部分条款进行了修订。修订后的《对外担保制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《关联交易制度》部分条款进行了修订。修订后的《关联交易制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订〈对外财务资助管理制度〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《对外财务资助管理制度》部分条款进行了修订。修订后的《对外财务资助管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定〈股权投资管理制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司拟制定并实施《股权投资管理制度》，原《投资管理制度》废止。《股权投资管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于制定〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司拟制定并实施《证券投资及衍生品交易管理制度》，原《风险投资管理制度》废止。《证券投资及衍生品交易管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《审计委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订后的《审计委员会实施细则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《提名委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订后的《提名委员会实施细则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十一）审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十二）审议通过了《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《战略委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订后的《战略委员会实施细则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十三）审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行了修订。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十四）审议通过了《关于召开二零二三年第一次临时股东大会的议案》

公司决定召开公司二〇二三年第一次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》、《关于修订〈对外担保制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈对外财务资助管理制度〉的议案》、《关于制定〈股权投资管理制度〉的议案》、《关于制定〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

召开二〇二三年第一次临时股东大会的具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二〇二三年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会五届第十七次会议决议

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2022-072

北京合众思壮科技股份有限公司

关于召开二○二三年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开二〇二三年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开地点：北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年1月13日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月13日（星期五）上午9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月13日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2023年1月9日（星期一）

8、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

■

上述议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2023年1月12日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院

邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室联系人：杜文洁女士

联系电话：010-58275015联系传真：010-58275259

2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二二年十二月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362383。

2.投票简称：“思壮投票”。

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票提案

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月13日上午9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月13日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年1月13日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）：受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：股委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2022-073

北京合众思壮科技股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监许可[2016]2004号”）核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：32310188000026061）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第03020012号”验资报告验证。

二、募集资金投资项目情况

单位：人民币/万元

■

截至本公告日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币/元

■

三、本次募投项目结项情况及募集资金节余情况

截至本公告日，“合众思壮高精度研究院项目”已建设完成，达到预定可使用状态，至此，全部募集资金投资项目完成。募集资金账户的节余金额为2,725,954.57(包括部分利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），占整体募集资金净额的0.24%。

四、募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目建设费用。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

截至本公告日，公司募集资金专户资金余额为2,725,954.57元，为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，并办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况和公司日常经营情况做出的合理决策，有助于提高募集资金的使用效率，充分保障日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、其他

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定可知，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司严格按照监管规则履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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