郑州三晖电气股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2022-058

郑州三晖电气股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日以邮件、微信和电话方式方式向全体董事会发出了《关于召开第五届董事会第十一次会议的通知》，2022年12月29日，公司第五届董事会第十一次会议在公司（河南自贸试验区郑州（经开）片区第五大街85号）二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，一致通过以下议案：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意公司将首次公开发行股票募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2023年1月16日下午14:30在河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2022-059

郑州三晖电气股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日以邮件、微信和电话方式向全体监事会发出了《关于召开第五届监事会第十次会议的通知》，2022年12月29日，公司第五届监事会第十次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过以下议案：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同时公司履行了必要的审议程序，因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监事会

2022年12月30日

郑州三晖电气股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审阅，就下列事项发表独立意见及专项说明如下：

一、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经核查，我们认为：公司将募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，是根据公司募投项目建设情况和实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

独立董事：曹芳、赵婷婷

2022年12月30日

证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2022-060

郑州三晖电气股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）于2022年12月29日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金6,462.81万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户。收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司首次公开发行股票募集资金用于以下项目：

■

二、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

公司募集资金项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，截至2022年11月30日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

■

注：募集资金剩余金额最终转入公司自用资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

三、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

（一）募集资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（二）节余募集资金使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司就上述项目与相关各方签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、相关审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

经核查，我们认为：公司将募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，是根据公司募投项目建设情况和实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

3、监事会审议情况

监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同时公司履行了必要的审议程序，因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

4、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：三晖电气募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，

符合公司全体股东利益，不存在变向改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公

司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次公开发行股票募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事《关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2022-057

郑州三晖电气股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年1月16日下午14:30召开2023年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年1月16日（星期一）下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年1月10日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及提案编码表

■

以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2022年12月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2023年1月11日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2023年1月11日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号三晖电气证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

联系人：李琳、叶袁婷

电话：0371-67391360

传真：0371-67391386

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2022年12月30日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2023年1月16日上午9:15，结束时间为2023年1月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席2023年1月16日召开的郑州三晖电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人名称：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

民生证券股份有限公司关于

郑州三晖电气股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对三晖电气募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户。收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司募集资金用计划如下：

■

二、本次募投项目结项及募集资金节余原因

（一）本次募投项目结项及资金节余情况

截至2022年11月30日，公司募集资金项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”及“互感器生产线技术改造及扩产项目”已按计划实施完毕达到预定可使用状态，具体募集资金使用及节余情况如下：

■

注：募集资金剩余金额最终转入公司自用资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

此外，在募集资金投资项目实施过程中，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

三、节余募集资金使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司就上述项目与相关各方签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司将募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，是根据公司募投项目建设情况和实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同时公司履行了必要的审议程序，因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三晖电气募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在变向改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：肖继明汪兵

民生证券股份有限公司

2022年12月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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