彤程新材料集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2022-081

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议，本次会议的会议通知于2022年12月23日以邮件方式发出，本次会议采用通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事Zhang Ning回避表决。

2、审议及通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议及通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2022-082

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届监事会第二次会议。本次会议的会议通知于2022年12月23日以邮件方式发出，本次会议采用通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2022年12月30日

股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2022-083

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关于2023年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围内的子公司（以下简称“子公司”）将于2023年度与中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事Zhang Ning已回避表决，其他8位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对上述议案回避表决。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次2023年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易预计事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

预计2023年度公司与关联方中策橡胶及其子公司发生日常关联交易的金额如下：

单位：万元

■

注：指自2022年1月1日至2022年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：9133010060912074XW

成立时间：1992-06-12

注册资本：78,703.7038万元

注册地址：浙江省杭州市钱塘区1号大街1号

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：沈金荣

控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司

实际控制人：仇建平仇菲

主要财务数据：

单位：万元

■

（二）关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。

（三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

三、关联交易协议和定价策略

公司及子公司按照公平原则与中策橡胶及其子公司签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

四、关联交易对公司的影响

公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2022-084

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,000.00万元。

●使用期限：自彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目累计投入74,498.08万元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,442.37万元，募集资金余额为5,927.54万元。具体项目投资情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2022年11月30日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金至公司募集资金专项账户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、相关审议程序

公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用总额不超过5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

1、独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会意见

公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：彤程新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及公司制度的规定。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的行为；此次补充流动资金期限不超过12个月；本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。因此，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：603650证券简称：彤程新材公告编号：2022-085

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月17日14点00分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月17日

至2023年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2022年12月30日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited、Zhang Ning

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理。

（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理。

（四）登记时间：2023年1月16日（上午10:00-11：30，下午14:00-16:30）。

（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室

六、其他事项

公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

邮政编码：200120

联系电话：021-62109966

传真：021-52371633

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司

董事会

2022年12月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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