深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2022年三报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第19号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2022年三报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第19号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
1.三季报显示，你公司2022年1-9月实现营业收入16.99亿元，同比下滑9.58%，实现归属于母公司所有者权益的净利润（以下简称“归母净利润”）1.33亿元，同比增长139.68%；此外，报告期末，你公司应收账款期末余额为2.23亿元，同比增长57.15%，主要原因为供应链版块业务未达到结算时点。三季报还显示，你公司按照会计政策计提的坏账准备同比减少。请你公司：
（1）结合行业周期、市场需求、产品结构等因素，分析说明报告期营业收入下滑的原因；并说明报告期营业收入下滑的情况下，净利润同比大幅增长的原因及合理性。
回复：营业收入下滑的原因：因为战略性调整，供应链板块业务整体有所收缩，同时受疫情管控、限价政策及整体经济不景气的叠加影响，公司对部分原客户的业务量进行调整，导致公司的供应链业务收入出现下滑。
净利润同比大幅增长的原因及合理性：
①公司本年度对费用进行精细化管理，降本增效，期间费用同比减少1456.35万元，其中1、销售费用减少893.79万元；2、管理费用减少808.58万元；3、研发费用减少711.90万元；4、财务费用增加957.52万元。
②公司去年同期按照会计政策计提坏账准备5,595.99万元，本报告期内公司无大金额按照会计政策需计提坏账准备。具体说明详见下方第（3）小问回复。
③公司去年同期因诉讼确认计提预计负债3.78亿元，本报告期无预计负债计提。
综上所述，公司报告期营业收入下滑，但同比净利润大幅增长是由于坏账准备和预计负债所影响，扣除此项影响，公司营业收入和净利润变动没有很大差异。
（2）补充披露你公司供应链业务的内容、收入确认政策、报告期收入确认情况（包括但不限于向前五大客户的销售情况、分行业、产品、地区以及销售模式的营业收入明细情况），并说明你公司在未达到结算时点确认供应链业务收入及应收账款的依据及合理性，相关会计处理与以前年度是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：供应链业务的内容：公司供应链业务以煤炭、铁精粉等大宗商品为主。向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后将商品销售给客户，购销双方根据有资质的第三方检测机构出具质量检验报告为质量依据、以各港口出具的场地煤炭货权变更单、交接清单上所列数量为数量依据出具结算单并确认；
收入确认政策：当公司向客户销售商品时，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，按照总额法确认收入；不是合同主要责任人的，按照净额法确认收入。同主要责任人的，按照净额法确认收入。
报告期收入确认情况：
金额单位：人民币元
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供应链业务在货物控制权转移至客户时确认收入，根据购销双方合同约定，货权转移完毕的3至5个工作日内，购方应支付货款的70%，剩余货款在购方收到增值税发票后支付。报告期末，公司供应链业务有一笔购销合同的货权转移日期为9月30日（已达到确认收入条件），但按合同约定尚未达到付款时点，因此客户尚未支付货款，导致报告期内应收账款增加7,948万。该笔应收账款已在2022年10月全部收回。去年同期供应链业务的货权转移日期及付款时点均在报告期内，因此不存在大额应收账款的情况，相关会计处理一致，符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）补充披露你公司坏账准备计提会计政策及报告期坏账准备计提情况，并说明你公司在应收账款大幅增长的情况下，坏账准备计提同比减少的原因，你公司坏账准备计提是否充分、审慎。
回复：
一、公司坏账准备计提会计政策：
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
A.对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
二、公司计提应收账款坏账准备情况：
以应收款项账龄作为信用风险特征组合计提损失准备的应收账款
按组合计提坏账准备：金额单位：人民币万元
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以保理业务应收款项及应收利息作为信用风险组合的应收账款
按组合计提坏账准备：金额单位：人民币万元
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三、坏账准备计提同比减少的原因：
本报告期应收账款大幅增加主要由供应链板块业务产生，供应链板块属于大宗商品贸易行业，合同金额较大，结算周期一般为一个月，截止报告期末账期在六个月以内，未达到公司计提坏账准备政策。公司去年同期应收账款因历史遗留的传媒业务金额1.93亿元，账龄在2至3年、3年以上，按预期信用损失计提方法计提坏账准备5,051.74万元。公司在2021年度计提应收坏账准备金额为12,430.41万元（其中历史遗留11,798.22万元），在2020年度计提4,868.55万元（其中历史遗留4,853.17万元），均为此因素产生，扣除此因素公司应收账款坏账准备变化不大。
公司应收账款大幅增长主要因公司供应链板块结算周期影响，坏账准备计提变动较大主要因为公司历史遗留传媒业务影响。因此公司应收账款大幅增长的情况下计提坏账准备同比减少。
公司在报告期内针对应收账款计提的减值准备是充分和合理的，与以前年度相对比本期计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2.三季报显示，你公司期末货币资金余额为1.83亿元，同比下滑71.74%，主要原因为履行回购及差额补足义务被司法划扣。2017年至2022年三季度，你公司经营活动现金净流量分别为-0.74亿元、-6.50亿元、-5.77亿元、-3.19亿元、-2.53亿元、-1.22亿元，已连续六年为负。此外，我部还关注到，你公司11月23日披露的《关于公司回购及差额补足事项的进展暨风险提示公告》显示，除报告期已被司法划扣履行的回购及差额补足义务外，你公司其他两项回购及差额补足义务也已到期，若优先级合伙人投资本金（8亿元）及预期收益不能得到实现，公司存在履行差额补足义务及大额资金流出的可能。请你公司：
（1）说明你公司经营活动现金流量净额连续6年为负的原因及合理性，是否与净利润相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，并说明你公司维持日常运营的主要资金来源。
回复：公司2016年完成发行股份募集资金，2016、2017年现金存款量为最大值，上述募集资金原用途为虚拟和传媒方向，后来发现一是收购的两个标的公司资金需求不大，二是国家产业政策发生变化即支持脱虚向实，公司响应党中央和国家的政策，及时进行调整，改变资金投向，向生物科技、贸易、资产管理等方向转移。回顾前6年的现金流变化经过是一个从开始的资金大量闲置到逐渐寻找投资方向并加以落实的过程，资金使用从闲置到逐渐发生作用的过程。
公司连续六年经营活动现金流入共计132.69亿元、流出共计152.65亿元。主要原因系前期公司供应链等业务规模不断扩展，交易量增加，随着规模的增加及公司整体投资战略规划方向转移，公司相应支出也同步增加，客户贷款及垫款流出累计19.84亿元，支付经营活动其他、各项税费和职工工资支出约18.73亿元。未来，公司将根据整体市场环境、公司发展战略等因素适当缩减供应链管理、民间资本管理业务规模，届时将有部分资金回流，在此基础上，公司将积极拓展新的业务板块及盈利空间。
公司维持日常运营的主要资金来源：除其他正在运营的资金外，公司目前账面货币资金1.83亿元，该部分资金目前闲置。截止三季度末公司生产经营活动净流入为1.86亿元（扣除发放贷款和垫款），其中经营现金流入18.90亿元、现金流出17.20亿元。未来，除用于日常管理费用及其他费用每月约1,000万元外，该资金目前尚无其他安排，公司目前展开的供应链管理、民间资本管理业务运作的资金系滚动循环使用，同时公司将根据整体市场环境、公司发展战略等因素适当缩减供应链管理、民间资本管理业务规模，届时将有部分资金回流。目前，公司资金处于良性循环状态，日常经营回款可以满足运营资金需求。公司会视业务情况合理使用资金，即提高资金使用效率又保障流进流出在可控范围，故不存在风险。
经分析，公司连续六年经营活动现金流量净额与净利润分别为-19.96亿元和-25.59亿元（净利润为负主要系公司计提商誉24.3亿元），差异为5.63亿元。其中：资产减值准备、经营性应收项目分别增加了32.84亿元、28.78亿元，投资收益和财务费用1.21亿元，公司存货减少2.18亿元。上述各项主要因素相抵，经营活动产生的现金净流量与归属于上市公司股东的净利润的差异为5.03亿元，与当期总差异5.63亿元相差0.60亿元为其他因素相互影响的结果。公司现金流与净利润相匹配，与同行业不存在重大差异。
（2）结合现金流状况、营运资金需求、差额补足义务履约风险等说明你公司是否存在重大流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。
回复：截止到报告期末，公司现金流状况、营运资金需求、持续经营能力情况，分析如下：
一、公司货币资金余额为1.83亿元，该部分资金目前闲置，未来，除用于日常管理费用及其他费用每月约1,000万元外，该部分资金目前尚无其他安排。
二、公司业务经营现金流入18.90亿元、现金流出17.20亿元，公司生产经营现金净流入为1.86亿元（扣除发放贷款和垫款）。公司营运资金2.56亿元（流动资产-流动负债），应收账款2.23亿元，存货0.68亿元。公司后期将加大对应收账款和存货的管理，加快资金回收速度，提高公司的营运资金使用效率，可以满足各子公司目前营运所需资金需求。
三、公司未来资金情况：短期借款0.28亿元，主要为抵押和保证借款且均可到期续贷，不会形成资金流出；公司应收账款为2.23亿元，应付账款0.44亿元；其他应付款0.12亿元，主要为公司子公司业务保证金及其他往来款。
综上，公司总体运营资金流动性良好，闲置资金1.83亿元能够满足公司运营需要，持续经营能力不存在重大不确定性。
截至目前,公司未收到要求履行相关差额补足义务的通知，暂不存在企业承担的现时义务及现金支付义务，但根据回购及差额补足协议等约定，因优先级合伙人投资期限均已到期，公司存在履行回购及差额补足义务的风险，未来若持有合伙企业优先份额的有限合伙人的初始投资本金（合计8亿元）及预期收益不能得到实现，公司履行差额补足义务时，将可能产生流动性风险，对公司生产经营产生重大不利影响，请投资者注意前述事项的重大风险。
3.因被中国证监会立案调查、无法确认应收账款期初余额及坏账准备计提的合理性、远期回购及差额补足义务审计受限等事项，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年年报出具无法表示意见审计报告，截至目前，你公司尚未聘请2022年度审计机构。请你公司：
（1）逐项说明截至回函日，上述非标意见涉及事项对你公司影响的进展情况，并提供必要且合理的论证分析。
回复：希格玛所对公司2021年度财务报告出具的无法表示意见审计报告涉及事项：
一、中国证监会立案调查：
进展：公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0072021 4号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案（公告编号：2021-038）。公司2022年8月25日收到了中国证监会行政处罚事先告知书（公告编号：2022-062），事先告知书主要内容为子公司浙江视科文化传播有限公司部分广告业务涉嫌虚构，导致公司累计虚增收入161,644,548.90元，相应虚增利润总额161,644,548.90元，其中，2016年虚增营业收入96,412,442.87元,相应虚增利润总额96,412,442.87元,占当期披露利润总额的31.4%；2017年虚增营业收入65,232,106.03元,相应虚增利润总额65,232,106.03元,占当期披露利润总额的14.5%，给予公司及部分时任董事、高管处罚。公司已提起申辩、听证申请，相关程序仍在进行中，目前尚无最终处罚结果，如最终结果涉及公司对以前年度进行追溯调整，则公司将在履行相应审议程序后进行调整及披露。
二、应收账款计提减值准备的合理性
进展：公司已通过公开拍卖的方式转让了持有的冉十科技（北京）有限公司的股权，公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快消除无法表示意见涉及的上述事项，暂时无最新进展。
三、远期回购及差额补足义务涉及无法表示意见事项
进展：（一）、苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）
公司及相关方采取了以下措施：
①公司及反担保方正在与各方积极沟通协商，包括但不限于与山金公司的和解（山金公司将以法院划转公司的3.39亿元资金为限，与公司进行和解）、反担保人及大股东青岛亚星实业的配合解决。
②公司将通过履行山东省高级人民法院的二审判决的方式取得山金公司在苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）的份额，合伙企业成立时山金公司实缴投资额为30,000万元，占合伙企业的比例为75%。
③反担保人将协调青岛亚星实业有限公司将持有的苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）全部份额转让给公司，合伙企业成立时青岛亚星实业有限公司实缴投资额为9,900万元，占合伙企业的比例为24.75%。
通过上述措施，公司将拥有苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）99.75%的份额，公司将聘请专业评估机构对苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）的投资标的进行评估，采取积极措施要求实际控制人履行反担保义务，以确保上市公司利益不受损失。综上，对承担的差额补足义务事项，公司将尽力在上市公司利益得到保障的基础上努力解决。
（二）、杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）
①公司仅为上述基金的差额补足方，不参与运作。基金各自投资的标的公司仍在运营中，未发现异常，公司未接到合伙企业进行清算的通知或信息，目前未触发《合伙协议》约定的差额补足义务，公司也未收到要求履行相关差额补足义务的通知。我公司暂不需要承担回购及差额补足义务。但根据相关协议约定，若未来合伙企业到期时，若持有合伙企业优先份额的有限合伙人的初始投资本金及预期收益不能得到实现，则存在公司履行差额补足义务的可能性，公司存在资金流出的风险，请各位投资者注意投资风险。
②我公司拟采取措施如下：公司将积极与基金管理方沟通，了解基金运行情况，密切了解基金各自投资标的公司后续运营情况、合伙企业是否进行清算等信息、是否触发《合伙协议》约定的差额补足义务，按照相关法律法规及时履行信息披露义务，并根据实际情况及时向反担保方即公司实际控制人姜剑先生主张上市公司权利，切实维护公司和股东利益。
（2）说明尚未聘请2022年审计机构的原因，结合前述非标意见消除进展情况，说明你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的终止上市风险，并充分揭示相关风险。
回复：公司正在积极和多家会计师事务所进行沟通洽谈，并已经配合会计师事务所进行尽职调查等工作，现正在进行磋商。
截至目前，公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快推进消除事项，若在公司2023年披露2022年报时仍未消除上述事项，则存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的终止上市风险。
4.三季报显示，你公司报告期产生非经常性损益金额合计2,425.96万元，其中，产生投资收益1,636.33万元，同比增长917.13%，主要原因为本年度处置子公司；计入当期损益的政府补助660.05万元，请你公司：
（1）补充披露报告期内处置子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称及主要经营范围、最近一期财务数据、受让方的具体情况、转让价格的定价依据及公允性、是否构成关联交易、是否及时履行相应审议程序和信息披露义务等；并说明处置子公司对你公司2022年经营业绩的具体影响及会计处理。
回复：处置子公司名称：冉十科技（北京）有限公司
主要经营范围：技术推广、技术服务、技术开发;软件开发；代理、制作、发布广告；企业策划：会议服务：承办展览展示；计算机系统服务：公共关系服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、服裝、鞋帽、日用公品、工艺品、体育用品、医疗器械（限一类）、针纺织品、皮革制品、化妆品。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
最近一期财务数据：
金额单位：人民币万元
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受让方：北京金科国瑞科技有限公司
转让价格的定价依据及公允性：公司转让子公司依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2022]第QDV094号资产评估报告，评估结论最终确认为0.并通过股权拍卖进行转让。
是否构成关联交易：公司转让子公司未构成关联交易。
是否及时履行相应审议程序和信息披露义务：公司转让子公司的对价为60万元，占公司净资产的比例为0.03%；子公司总资产为2589.68万元，占公司总资产的比例为0.89%；子公司净资产为-2,136.33万元，占公司净资产的比例为0.95%；子公司的净利润为-13.69万元，占公司净利润的比例为0.02%，上述指标未达到上市规则规定的披露标准，公司已履行了内部审议程序。
对经营业绩影响及会计处理：公司最终以60.00万元转让子公司，母公司对子公司应收股利所计提坏账准备还原计提。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，公司单体报表上以当期的处置价款与初始投资成本之差确认当期损益60万元。在合并层面，合并报表的期初数已经包含了被处置子公司以前年度的留存收益情况，则母公司单体报表在处置当期重复确认了这部分处置损益，应在合并报表层面编制会计调整分录，将被处置子公司以前年度实现的损益还原，同时抵销母公司单体报表本期重复确认的这部分处置损益2,136.33万元。综上，处置子公司会增加公司货币资金60万元，合并层面确认投资收益1,636.33万元。
会计处理：
合并层面：
借方：投资收益560万元
贷方：坏账准备-应收股利560万元
借方：长期股权投资-损益调整-2136.33万元
贷方：投资收益-13.69万元
年初未分配利润-2122.64万元
借方：投资收益-13.69万元
年初未分配利润-2122.64万元
贷方：年末未分配利润-2136.33万元
借方：货币资金60万元
贷方：长期股权投资-损益调整-2136.33万元
投资收益2196.33万元
（2）补充披露政府补助收到的时间、发放主体、原因、本期发生金额、上期发生金额、项目内容、相关政府补助是否附生效条件、会计处理情况、处理依据以及是否符合《企业会计准则第16号—政府补助》的要求；并说明与收益相关的政府补助是否与日常经营活动相关，你公司是否履行了相应的信息披露义务。
回复：
金额单位：人民币万元
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本报告期公司收到的政府补助为发展贡献奖励567.35万元，财源建设扶持资金84.66万元，其他的为稳岗补贴和个税手续费返还，共计8.04万元。收到的政府补助均系为了补偿已经发生或以后期间将要发生的费用，应计入与收益相关的补贴，且补偿的成本费用是营业利润之中的项目，或该补助与日常管理等经营行为密切相关，政府补助与日常活动相关。
因此，公司报告期内政府补助的划分和计入各期损益的政府补助金额准确，并符合企业会计准则的相关要求。
公司收到的政府补助金额合计为660.05万元，占公司总资产比例为0.23%，占公司净资产比例为0.29%，占公司净利润比例为1.05%，上述指标未达到信息披露标准。
5.三季报显示，你公司存货期末余额6,838.40万元，较期初增长90.49%，主要原因为供应链和直播板块业务存货增加。请你公司：
（1）分别说明供应链和直播板块业务的存货具体内容，结合产品销售结构、存货构成、市场需求及在手订单、期后销售情况等说明公司存货期末余额同比大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司三季度末库存商品较年初增加90.94%（3,239.24万元），主要为：
1、直播板块存货增加1,695.99万元，主要为酒水、化妆品、服装等直播销售货物；
2、供应链业务存货增加1,137.03万元，其中煤炭887.02万元、生物柴油原材料250.01万；
3、化妆品板块增加400万存货为新生产存货。
直播板块存货周转较快，大部分存货已完成销售并采购新的存货，剩余存货库龄较短也在正常销售去化中；供应链业务存货截至11月末已全部完成销售；化妆品板块新增加存货为新的销售业务而采购的原材料及已生产并发出的商品。
（2）补充披露报告期存货跌价准备计提情况，并结合主要产品市场价格、存货跌价准备计提方法和计算过程、可比公司计提情况等说明报告期存货跌价准备计提金额是否充分、合理。
回复：
公司期末存货跌价准备余额1,089.01万元。其中：
1、化妆品原料及少量库存商品计提存货跌价准备249.47万元。公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料无转让价值，且无市场价值；公司部分商品在客户市场上的需求发生了变化，导致滞销而使库存呆滞到临近过期，产品已无市场价值。根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，对原材料245.59万元和商品3.88万元全额计提了跌价准备。均为公司2021年收购上海樱煊之前产生。
金额单位：人民币万元
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2、工业大麻原料及产成品计提减值准备839.54万元，因国家药监局2021年5月发布《国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号）》，大麻果仁、大麻籽油、大麻叶提取物列入化妆品禁用原料清单，由于国家政策对相关原料的限制，导致云南子公司相关存货无法实现加工生产和对外销售，存货价值难以回收，故公司于2021年末对相关存货按账面价值全额计提减值损失。
金额单位：人民币万元
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公司根据会计准则结合实际销售价格、周期、库龄等情况计算、计提存货跌价准备，期末存货跌价准备占存货账面余额比为13.74%，计提减值准备充分且合理。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司
董事会
2022年12月29日
来源：中国证券报·中证网作者：
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