文灿集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告

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2023-1-3 13:31:42

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年12月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事。会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，监事会审议通过如下议案：

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-094

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》。

我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提预计负债的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

监事会

2022年12月30日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-095

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2022年度计提预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●计提预计负债的金额：145,980,238墨西哥比索（约5,243万元人民币）

●对上市公司损益产生影响：预计减少公司2022年度利润总额约5,243万元人民币。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次计提预计负债概况

1、诉讼基本情况

LBQ Foundry,S.A.de C.V.(“LBQ”)是法国百炼集团下属的一家墨西哥公司，从事重力铸造产品生产及销售业务，在2015年至2019年期间，在向墨西哥境内无常设机构的多家境外供应商采购铝材时，因其所购铝材均交付至保税仓库，在其从保税仓库提取使用时与墨西哥税务部门产生了增值税缴纳争议，具体如下：

（1）行政行为：墨西哥税务局于2019年11月26日公函（编号：110-12-03-01-00-2019-8588），针对LBQ2015和2016财年的多份进口申请表，要求扣缴增值税（包括增值税、罚款、滞纳金及其他），评定税额7,527,242.41比索。对于此项评税，LBQ首先向墨西哥税务部门申请行政复议，被驳回后已向联邦税务法院提出异议，2022年5月16日取得不利裁定，目前正提起宪法权利保护诉讼（宪法法院上诉），已于2022年6月17日受理，目前尚未收到有关裁决。

（2）行政行为：墨西哥税务局通过2021年9月27日公函（编号：110-12-03-01-00-2021-5169），针对LBQ2017和2018财年多份进口申请表，要求扣缴增值税（包括增值税、罚款、滞纳金及其他），评定税额124,173,015.53比索。对于此项评税，LBQ首先向墨西哥税务部门申请行政复议，被驳回后已向联邦税务法院提出异议，目前正在审理中。

（3）重复行政行为：墨西哥税务局通过2022年1月11日公函（编号：110-05-03-08-00-22-145），对LBQ2017财年多份进口申请表，要求扣缴增值税（包括增值税、罚款、滞纳金及其他），金额为14,738,117.62墨西哥比索，对于此项评税，LBQ首先向墨西哥税务部门申请行政复议，被驳回后已向联邦税务法院提出异议，目前正在审理中。

（4）重复行政行为：墨西哥税务局通过2022年2月8日公函（编号：110-05-03-03-08-00-22-298），对LBQ2018财年多份进口申请表，要求扣缴增值税（包括增值税、罚款、滞纳金及其他），金额为106,336,540.04墨西哥比索，对于此项评税，LBQ首先向墨西哥税务部门申请行政复议，被驳回后已向联邦税务法院提出异议，目前正在审理中。

（5）行政行为：墨西哥税务局通过2022年6月17日公函（编号：110-04-02-2022-2367），对LBQ2019财年多份进口申请单，要求扣缴增值税（包括增值税、罚款、滞纳金及其他），金额为98,380,089.41墨西哥比索。对于此项评税，LBQ首先向墨西哥税务部门申请行政复议，被驳回后已向联邦税务法院提出异议，目前正在审理中。

其中第（3）项和第（4）项对LBQ2017年和2018年的同一事项墨西哥税务局启动了两次稽核程序，所以产生了三次处罚和诉讼。

2、争议焦点

LBQ向外国供应商进行全球铝材采购，约定在墨西哥境内交付。铝是通过保税仓库进入墨西哥，将外国供应商申报为记录进口商。货物进到墨西哥保税仓库后，公司使用代码G1进口申报单（将LBQ申报为记录进口商）将铝材提出。在使用代码G1海关申报单将物料从保税仓库提出后，LBQ向外国供应商支付货款，时间一般不超过物料从仓库提取后30天。墨西哥政府部门认为，存在应缴纳16%增值税的墨西哥本地采购，因此LBQ有义务为外国供应商代扣所产生的增值税。LBQ认为交易发生在国外，是一项国际交易，不受《墨西哥增值税》管辖。LBQ主张已经在从保税仓提取铝材时为进口活动缴纳过增值税，但墨西哥政府部门认为公司须为商品入境缴纳一次进口增值税，再为本地采购缴纳一次增值税，LBQ只缴纳了进口增值税，从未缴纳过所谓的“本地采购”产生的增值税，故而产生争议。

3、计提预计负债概况

截至目前，以上诉讼均尚未最终判决和执行。基于争议一方属于墨西哥政府机构，公司先后委托了Alvarez-Alvarez＆Associates（墨西哥当地律师）、墨西哥安永会计师事务所和BDO Castillo Miranda y Compa?ía,S.C.（墨西哥税务咨询机构）就本次争议为公司出具了专业性分析、判断和建议，根据相关机构分析，公司胜诉和败诉的可能性均存在，同时在过往案例中亦存在同类型败诉案例，故出于谨慎性原则,LBQ2022年度就前述争议计提预计负债145,980,238墨西哥比索，折算成人民币约5,243万元（汇率按2022年12月29日中国人民银行中间汇率2.7843计算）。本次计提预计负债不代表公司会放弃在墨西哥法院的相关诉讼权利。

4、预计负债金额的计算依据

单位：墨西哥比索

■

注：上述表格为税务部门下发的处罚单列示金额，罚金、滞纳金和其他费用会根据计算原则按照时间推移继续计算。

（1）关于序号1诉讼，LBQ已经根据诉讼进展于公司合并LBQ报表前计提预计负债3,486,112墨西哥比索；

（2）关于序号2和序号3、序号4，为对LBQ2017年和2018年的同一事项墨西哥税务局启动了两次稽核程序；在墨西哥，禁止对同一经济事件征收两次税，所以序号3和序号4LBQ判断胜诉可能性很大，不计提预计负债；

（3）关于序号2和序号5，LBQ判断如果败诉后，缴纳的增值税金额可以进行抵扣，可以对过往年度已经缴纳金额申请税务退税或者用于抵扣LBQ未来应缴纳的增值税，不会产生损失；故仅对涉及的罚款、滞纳金和其他费用金额计提预计负债，计提金额为145,980,238墨西哥比索，前述计提的罚款、滞纳金和其他费用仅为根据墨西哥税务部门计算要求计算至2022年12月31日，不排除随着后续诉讼时间的延续继续增加的可能。

二、本次计提预计负债对公司财务状况及经营成果的影响

公司本着谨慎性原则，对尚未判决的的诉讼事项计提预计负债，符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提预计负债145,980,238墨西哥比索，预计将减少公司2022年度合并报表利润总额约人民币5,243万元。具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

LBQ已经于2019年9月以后进行了报税工作规范，改进了墨西哥报税工作和流程，2019年9月以后再发生进口铝材增值税缴纳争议的可能性很小。

三、公司后续的解决措施

目前，相关诉讼均尚未最终判决，公司后续将采取以下措施，积极解决诉讼，维护公司及全体股东的利益：

（1）首先公司将继续积极应诉，以法律途径维护公司及全体股东利益。

（2）公司亦不放弃与墨西哥税务部门和解的可能性，将在后续时间积极与墨西哥税务机关进行谈判，探讨和解方案，尽最大努力降低本次增值税诉讼的负面影响。

（3）本次增值税纠纷的所属期发生在公司收购法国百炼集团前，公司目前也在判断法国百炼集团的原控股股东在本次税务争议中是否存在过错，并不排除就其过错进行追偿或者要求补偿的可能。

四、独立董事对本次计提预计负债的独立意见

公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意《关于计提未决诉讼预计负债的议案》。

五、监事会对本次计提预计负债的意见

监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况。