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云南南天电子信息产业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

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2023-1-3 15:36:35

公司使用自有资金9,000万元向北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）进行增资，增资后北京南软的注册资本将由11,000万元人民币变更为20,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

证券代码：000948证券简称：南天信息公告编号：2022-064

云南南天电子信息产业股份有限公司

第八届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年12月26日以邮件方式送达。

（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年12月30日以通讯方式召开。

（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于向100%权益子公司北京南天软件有限公司增资的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于向100%权益子公司增资的公告》。

（二）审议《关于向100%权益子公司广州南天电脑系统有限公司增资的议案》；

公司使用自有资金1,100万元向广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南天”）进行增资，增资后广州南天的注册资本将由8,923万元人民币变更为10,023万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于向100%权益子公司增资的公告》。

（三）审议《关于向100%权益子公司深圳南天东华科技有限公司增资的议案》；

公司使用自有资金800万元向深圳南天东华科技有限公司（以下简称“深圳东华”）进行增资，增资后深圳东华的注册资本将由1,200万元人民币变更为2,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于向100%权益子公司增资的公告》。

（四）审议《关于向100%权益子公司云南南天信息设备有限公司增资的议案》；

公司使用自有资金3,000万元向云南南天信息设备有限公司（以下简称“设备公司”）进行增资，增资后设备公司的注册资本将由2,000万元人民币变更为5,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于向100%权益子公司增资的公告》。

（五）审议《关于向100%权益子公司昆明南天电脑系统有限公司增资的议案》；

公司使用自有资金1,500万元向昆明南天电脑系统有限公司（以下简称“昆明南天”）进行增资，增资后昆明南天的注册资本将由1,500万元人民币变更为3,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于向100%权益子公司增资的公告》。

（六）审议《关于新增2022年度日常关联交易的议案》。

因公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”）100%股权已于2022年10月12日完成工商变更登记，工投软件成为公司全资子公司并纳入公司财务报表合并范围，工投软件与公司相关关联方正在执行的日常经营业务交易将新增为公司2022年度日常关联交易。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

关联董事陈宇峰先生、李丽坤先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于新增2022年度日常关联交易的公告》。

三、备查文件

（一）南天信息第八届董事会第十八次会议决议；

（二）南天信息独立董事关于新增2022年度日常关联交易的事前认可意见；

（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董事会

二0二二年十二月三十日

证券代码：000948证券简称：南天信息公告编号：2022-065

云南南天电子信息产业股份有限公司

第八届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年12月26日以邮件方式送达。

（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年12月30日以通讯方式召开。

（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

（四）会议由公司监事会主席胡兆信先生主持。

（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议《关于新增2022年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司新增2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

关联监事聂新来先生回避表决。

表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于新增2022年度日常关联交易的公告》。

三、备查文件

南天信息第八届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

监事会

二0二二年十二月三十日

证券代码：000948证券简称：南天信息公告编号：2022-066

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于向100%权益子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2022年12月30日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向100%权益子公司北京南天软件有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司广州南天电脑系统有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司深圳南天东华科技有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司云南南天信息设备有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司昆明南天电脑系统有限公司增资的议案》，公司以自有资金合计15,400万元向五家100%权益子公司进行增资。

一、本次增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

为进一步支持公司所属100%权益子公司经营业务的开展，满足子公司运营资金需求，不断增强子公司在所在区域和领域的市场竞争力，提升公司核心竞争力，助推公司发展战略的落地，公司以自有资金合计15,400万元向五家100%权益子公司增资。

1、使用自有资金9,000万元向北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）进行增资，增资后北京南软的注册资本将由11,000万元人民币变更为20,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

2、使用自有资金1,100万元向广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南天”）进行增资，增资后广州南天的注册资本将由8,923万元人民币变更为10,023万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

3、使用自有资金800万元向深圳南天东华科技有限公司（以下简称“深圳东华”）进行增资，增资后深圳东华的注册资本将由1,200万元人民币变更为2,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

4、使用自有资金3,000万元向云南南天信息设备有限公司（以下简称“设备公司”）进行增资，增资后设备公司的注册资本将由2,000万元人民币变更为5,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

5、使用自有资金1,500万元向昆明南天电脑系统有限公司（以下简称“昆明南天”）进行增资，增资后昆明南天的注册资本将由1,500万元人民币变更为3,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司。

（二）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（三）根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

二、增资标的基本情况

（一）北京南软的基本情况

1、公司名称：北京南天软件有限公司

2、统一社会信用代码：911101087382159645

3、住所：北京市海淀区上地信息路10号

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：徐宏灿

6、注册资本：11,000万元人民币

7、主营业务：软件开发、系统集成和IT专业服务

8、与本公司的关系：公司通过直接和间接方式持有其100%股权

9、北京南软最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

10、增资方式及资金来源：公司以现金方式向北京南软增资9,000万元，资金来源为公司自有资金。

11、增资前后北京南软的股权结构：

■

注：广州南天系南天信息100%权益子公司，由南天信息持股93.28%，上海南天电脑系统有限公司持股6.72%。

12、截至目前，北京南软信用状况良好，不是失信被执行人。

（二）广州南天的基本情况

1、公司名称：广州南天电脑系统有限公司

2、统一社会信用代码：91440101618415865K

3、住所：广州市天河区建工路1号南天大厦五楼

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：熊辉

6、注册资本：8923万元人民币

7、主营业务：软件开发、系统集成和IT专业服务

8、与本公司的关系：公司通过直接和间接方式持有其100%股权

9、广州南天最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

10、增资方式及资金来源：公司以现金方式向广州南天增资1,100万元，资金来源为公司自有资金。

11、增资前后广州南天的股权结构：

■

注：上海南天电脑系统有限公司系南天信息100%权益子公司，由南天信息持股94.11%，广州南天持股5.89%。

12、截至目前，广州南天信用状况良好，不是失信被执行人。

（三）深圳东华的基本情况

1、公司名称：深圳南天东华科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300618846905P

3、住所：深圳市福田区天安工业区天祥大厦7-B2室

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：周建华

6、注册资本：1,200万元人民币

7、主营业务：金融设备研发、生产、销售及服务

8、与本公司的关系：公司通过直接和间接方式持有其100%股权

9、深圳东华最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

10、增资方式及资金来源：公司以现金方式向深圳东华增资800万元，资金来源为公司自有资金。

11、增资前后深圳东华的股权结构情况：

■

注：广州南天系南天信息100%权益子公司，由南天信息持股93.28%，上海南天电脑系统有限公司持股6.72%。

12、截至目前，深圳东华信用状况良好，不是失信被执行人。

（四）设备公司的基本情况

1、公司名称：云南南天信息设备有限公司

2、统一社会信用代码：91530100797236802F

3、住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路243号

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：宋卫权

6、注册资本：2,000万元人民币

7、主营业务：金融专用设备的研发、生产和销售

8、与本公司的关系：公司通过直接和间接方式持有其100%股权

9、设备公司最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

10、增资方式及资金来源：公司以现金方式向设备公司增资3,000万元，资金来源为公司自有资金。

11、增资前后设备公司的股权结构情况：

■

注：广州南天系南天信息100%权益子公司，由南天信息持股93.28%，上海南天电脑系统有限公司持股6.72%。

12、截至目前，设备公司信用状况良好，不是失信被执行人。

（五）昆明南天的基本情况

1、公司名称：昆明南天电脑系统有限公司

2、统一社会信用代码：915300006226003346

3、住所：云南省昆明市环城东路455号

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：何立

6、注册资本：1,500万元人民币

7、主营业务：软件开发、系统集成和IT专业服务

8、与本公司的关系：公司通过直接和间接方式持有其100%股权

9、昆明南天最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

10、增资方式及资金来源：公司以现金方式向昆明南天增资1,500万元，资金来源为公司自有资金。

11、增资前后昆明南天的股权结构情况：

■

注：北京南天信息工程有限公司系南天信息100%权益子公司，由南天信息持股93.63%，北京南软持股6.37%。

12、截至目前，昆明南天信用状况良好，不是失信被执行人。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）增资的目的和对公司的影响

1、有利于支撑南天信息战略落地

本次增资对象是南天信息持有100%权益的五家子公司，五家子公司是承担南天信息全国业务布局的重要主体，分别承接和执行南天信息所属各区域业务或专业业务，为南天信息的业务扩张提供重要平台支撑作用。同时本次增资是基于公司金融科技及行业信息化业务发展的战略需要及子公司业务拓展的需要，有助于子公司经营业务的开展，有利于南天信息把握行业契机，聚焦主赛道，加速战略定位落地，提升公司市场竞争力。

2、有利于提高子公司竞争力，补充运营资金

公司业务主要通过招投标方式取得，客户在供应商的入围和审核中，对供应商注册资本和资质审查的标准逐年提高。经过多年的发展，公司持有的100%权益的五家子公司，注册资本与公司业务发展资金需求已不匹配。增资五家子公司有利于支持子公司经营业务的开展，符合客户对供应商注册资本金考核的商务要求，同时满足子公司业务发展资金需要，提升子公司竞争能力，拓展公司新的利润增长点。

（二）存在的风险

本次对100%权益子公司北京南软、广州南天、深圳东华、设备公司、昆明南天增资完成后，仍为公司100%权益子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

南天信息第八届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董事会

二0二二年十二月三十日

证券代码：000948证券简称：南天信息公告编号：2022-067

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于新增2022年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2022年12月30日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易的公告》，公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”）100%股权并已于2022年10月12日完成工商变更登记，工投软件成为公司全资子公司，工投软件与公司关联方正在执行的交易将新增为公司的关联交易。

一、日常关联交易概述

（一）新增日常关联交易概述

1、南天信息分别于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》。2022年10月12日，公司收购工投软件100%股权完成工商变更登记。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，工投软件成为公司全资子公司并纳入公司财务报表合并范围，工投软件与公司关联方正在执行的交易新增为公司的关联交易。公司新增的日常关联交易主要为工投软件与云南无线电有限公司（以下简称“云无公司”）和云南工投物业管理有限公司（以下简称“工投物业”）之间发生的采购原材料、销售商品、提供劳务、接受劳务等经营日常业务。

2、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

（二）新增日常关联交易类别和金额

新增日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况及关联关系

1、云南无线电有限公司

统一社会信用代码：91530000216522545A

法定代表人：刘宇翔

注册资本：24,620.048476万元人民币

注册地：云南省昆明市教场西路39号

经营范围：人防工程防护设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理等

与本公司关联关系：公司控股股东直接控制的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

截至2022年9月30日，云无公司总资产97,523.93万元，净资产20,220.14万元。2022年1-9月，云无公司营业收入37,318.33万元，净利润1,495.54万元。上述数据未经审计。

2、云南工投物业管理有限公司

统一社会信用代码：91530100MA6NDPBX8P

法定代表人：赵志龙

注册资本：1,400万元人民币

注册地：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区顺通大道50号

经营范围：物业管理；家政服务；物业管理咨询服务；商业管理；垃圾清运；停车场经营管理等

与本公司关联关系：公司控股股东直接控制的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

截至2022年9月30日，工投物业总资产2,954万元，净资产3,462万元。2022年1-9月，工投物业营业收入1,924万元，净利润35万元。上述数据未经审计。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。截至目前，上述关联方不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况签署。

四、关联交易对本公司的影响

上述关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况：

1、公司本次新增2022年度日常关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，公司子公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

2、同意将《关于新增2022年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

（二）公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

公司本次新增2022年度日常关联交易事项是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不会对上市公司独立性产生影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司关于新增2022年度日常关联交易的议案。

六、监事会意见

公司新增2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

七、备查文件

（一）南天信息第八届董事会第十八次会议决议；

（二）南天信息第八届监事会第十七次会议决议；

（三）南天信息独立董事关于新增2022年度日常关联交易的事前认可意见；

（四）南天信息独立董事对第八届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司