西南证券股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2022-055

西南证券股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十五次会议，于2022年12月30日以视频方式召开。会前，公司按规定发出会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事均以视频方式出席会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议如下议案：

一、关于公司2021年度经理层成员经营业绩考核结果及管理层人员考核分配结果的议案

（一）同意西南证券股份有限公司2021年度经理层成员经营业绩考核结果；

（二）同意西南证券股份有限公司2021年度管理层人员考核分配结果。

表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。

公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2021年年度报告，对公司董事长、监事会主席、高级管理人员报告期内从公司领取的税前薪酬进行了披露。鉴于公司已完成2021年度薪酬分配，现对上述人员2021年度税前薪酬补充披露如下：

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备注：以上人员披露的薪酬中包含2021年兑现的2015-2017年任期激励，分别为：吴坚41.6万元、廖庆轩24.38万元、张纯勇37.98万元、李勇36.07万元、侯曦蒙36.26万元、蒲锐33.75万元。

二、关于确定公司管理层人员2018-2020年任期激励收入分配的议案

同意西南证券股份有限公司管理层人员2018-2020年任期考核及任期激励收入分配结果。

表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。

三、关于公司管理层人员2022年度考核方案的议案

同意西南证券股份有限公司管理层人员2022年度考核方案。

表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。

四、关于制定《西南证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理制度》的议案

（一）同意《西南证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理制度》；

（二）同意授权公司经理层负责《西南证券股份有限公司及工作人员廉洁从业管理制度》的后续修订及解释事宜。

表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

2022年12月31日

西南证券股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第二十五次会议相关议案，基于独立判断的立场，就相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司经理层成员经营业绩考核结果及管理层人员考核分配结果

公司董事会审议的《关于公司2021年度经理层成员经营业绩考核结果及管理层人员考核分配结果的议案》，符合相关监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于公司2021年度经理层成员经营业绩考核结果及管理层人员考核分配结果的议案》发表同意意见。

二、关于公司管理层人员任期激励收入分配

公司董事会审议的《关于确定公司管理层人员2018-2020年任期激励收入分配的议案》，符合相关监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于确定公司管理层人员2018-2020年任期激励收入分配的议案》发表同意意见。

三、关于公司管理层人员考核方案

公司董事会审议的《关于公司管理层人员2022年度考核方案的议案》，符合相关监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于公司管理层人员2022年度考核方案的议案》发表同意意见。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

2022年12月30日

证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2022－056

西南证券股份有限公司

关于放弃参股公司股权之优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●西南证券股份有限公司（以下简称公司）控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）拟将其当前所持有的重庆股权服务集团有限责任公司（以下简称重庆股权服务集团）51%股权无偿划转至其下属全资子公司重庆华贸国有资产经营有限公司。渝富资本为公司关联法人，公司本次作为重庆股权服务集团股东放弃上述拟转让股权之优先购买权的事宜构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●公司放弃上述拟转让股权之优先购买权无需经过有关部门批准。

●至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司除与渝富资本共同投资设立重庆股权服务集团外，未发生日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

重庆股权服务集团成立于2022年6月，渝富资本持有其51%的股权，为其控股股东；公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。

近期，公司收到渝富资本来函，渝富资本拟将其持有的重庆股权服务集团51%股权无偿划转至其下属全资子公司重庆华贸国有资产经营有限公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，渝富资本作为公司控股股东，为公司关联法人，公司本次作为重庆股权服务集团股东放弃上述拟转让股权之优先购买权的事宜属于关联交易。

根据公司《关联交易管理办法》，经2022年12月30日公司第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议审议通过，同意公司放弃对渝富资本拟转让重庆股权服务集团股权之优先购买权。该事项无需提交公司董事会和股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司除与渝富资本共同投资设立重庆股权服务集团外，未发生日常关联交易外的其他交易，且日常关联交易亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

渝富资本直接持有公司27.89%股权，为公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）关联人基本情况

渝富资本成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，住所重庆市两江新区黄山大道东段198号，统一社会信用代码为91500000759256562N，法定代表人杨雨松，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），其股东为重庆渝富控股集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为渝富资本所持重庆股权服务集团51%股权之优先购买权，重庆股权服务集团截至2022年9月底经审计归母净资产为3.55亿元，本次拟转让的上述51%股权所对应的净资产金额约合1.81亿元。

重庆股权服务集团成立于2022年6月，注册地重庆，注册资本37000万元，经营范围为许可项目：投资管理，以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。渝富资本持有51%的重庆股权服务集团股权，为其控股股东；公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。目前，深圳证券信息有限公司已放弃上述拟转让股权之优先购买权。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对上述股权转让事宜进行了专项审计，截至2022年9月30日，重庆股权服务集团经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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四、关联交易履约安排

经2022年12月30日公司第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议审议通过，同意公司放弃对渝富资本拟转让重庆股权服务集团股权之优先购买权。公司将向渝富资本出具同意股权无偿划转及不主张优先购买权的相关文件以及协助办理股权转让的后续相关事宜。

五、关联交易对公司的影响

渝富资本本次拟转让重庆股权服务集团股权系基于其体系内部整合的需要，实质上不属于渝富资本对外转让重庆股权服务集团股权或者重庆股权服务集团引入新的投资者，重庆股权服务集团的股权结构不会因此发生根本性变动。公司放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司当期经营业绩和财务状况无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年12月30日，公司第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议审议并全票通过《关于放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权的议案》。该事项无需提交公司董事会和股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。本次董事会关联交易决策委员会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次放弃重庆股权服务集团股权之优先购买权的关联交易发表同意意见。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司除与渝富资本共同投资设立重庆股权服务集团（该事项已如期履约完成）外，未发生日常关联交易外的其他交易，且日常关联交易亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

2022年12月31日

西南证券股份有限公司独立董事

关于公司放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权的独立

意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《西南证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等相关规定，作为西南证券股份有限公司（简称公司）的独立董事，经认真审阅第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议《关于放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权的议案》，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下：

公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）本次拟转让重庆股权服务集团有限责任公司（以下简称重庆股权服务集团）股权系基于其体系内部整合的需要，实质上不属于渝富资本对外转让重庆股权服务集团股权或者重庆股权服务集团引入新的投资者，重庆股权服务集团的股权结构不会因此发生根本性变动。公司放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

鉴于本次放弃优先购买权对应的股权金额（约合1.81亿元）占公司最近一期（2021年）经审计归母净资产不到1%，根据公司关联交易管理规定中“公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值1%的关联交易，由董事会关联交易决策委员会审批”的要求，本事项由公司董事会关联交易决策委员会审批同意后实施。

本次董事会关联交易决策委员会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次放弃重庆股权服务集团股权之优先购买权的关联交易发表同意意见。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

2022年12月30日

证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2022-057

西南证券股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十四次会议，于2022年12月30日以现场结合视频方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人，倪月敏女士出席现场会议，徐平先生、严洁先生以视频方式出席会议。会议由倪月敏女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过《关于制定〈西南证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理制度〉的议案》。

表决结果：[3]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

2022年12月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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