国信证券股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司 2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证监会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3144号）核准，并经上交所同意，山东玻纤公开发行可转换债券60,000万元，并于2021年12月6日在上交所上市交易，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东玻纤公开发行可转换债券并持续督导的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

侯英刚、张立新

（三）现场检查时间

2022年12月28日-2022年12月29日

（四）现场检查人员

侯英刚、张立新

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营状况及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所；

3、查阅公司2022年以来召开的历次三会文件；

4、查阅公司2022年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

6、查阅公司内控制度文件；

7、查阅公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了山东玻纤的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及2022年度的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。

保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已根据《公司法》、《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用；公司制订的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度，2022年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2022年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，截至本报告出具日，2022年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2022年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，目前募集资金已经使用完毕，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易对外担保和重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，截至本报告出具日，公司2022年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营情况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

山东玻纤不存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2022年以来，山东玻纤在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。

保荐代表人：侯英刚张立新

国信证券股份有限公司

2023年1月5日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。