新湖中宝股份有限公司关于监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●财务资助：参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）因业务发展需要，公司于2018年至2021年期间向其提供股东借款累计38.2亿元，其中9.7亿元已归还；截至目前上述借款本金余额为28.5亿元，另计提利息6.07亿元。上述交易发生时，公司将未大于股权比例的财务资助理解为非关联交易，故未按照关联交易的规则履行审议程序。自《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》发布后，公司已与新湖控股和新湖集团口头协商一致，不再向新湖控股提供该类借款，且自前述规则颁布之日起三年内新湖控股将以其经营及相关公司的投资变现现金流优先归还本公司借款。截至目前，新湖控股尚无具体的还款计划，公司将督促其尽快制定切实可行的还款计划，并及时补充履行相关审议程序。

●对外投资：公司于2020年2月成立长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品，信托规模不高于50亿元人民币。成立至今，公司累计认购信托规模44.96亿元，累计赎回信托本金26.4亿元，目前持有该信托的账面余额为18.56亿元。该信托主要投向本公司境外全资子公司新湖（国际）2017投资有限公司在境外发行的人民币计价的债券（以下简称“点心债”）。上述业务的会计处理上，在公司合并报表层面，将母公司持有的信托计划中购买债券的部分与子公司报表中的“点心债”的账面价值相抵消，抵消后，目前合并层面持有长安信托计划剩余资产的账面价值为0.54亿元，主要为信托保障基金和现金、银行存款等。上述事项发生时，公司认为其实质上是公司与全资子公司之间的资金往来，未按照“对外投资”的标准进行审议和披露，公司将尽快按对外投资的标准补充履行相关审议程序。

公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于新湖中宝股份有限公司及相关人员收到证监局警示函事项的监管工作函》（上证公函【2022】2665号），现就相关事项回复如下：

一、根据公告，2018年-2021年，公司向控股股东控制的关联参股公司新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）提供财务资助，公司仅就部分财务资助金额履行决议程序及披露义务。请你公司：（1）逐笔披露2018年-2021年向新湖控股提供财务资助的时间、金额、是否履行相应审议程序和信息披露义务，如未履行，请说明未履行的原因及相应责任人员；（2）截至目前，公司向新湖控股提供的财务资助的余额、回收情况，并明确后续安排，是否存在回收风险，公司拟采取何种具体措施保障上市公司及全体股东利益。

答复：1、新湖控股系公司联营企业，公司持有其48%的股权。2017年鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为向股东按持股比例配股或借款。公司第九届董事会第三十三次会议和2017年第五次临时股东大会分别审议通过该事项（详见公司公告临2017-114、临2017-119）。2018年、2019年、2021年，公司总裁办公会通过了相关事项：鉴于公司与新湖集团作为股东有按比例共同出资的义务，且新湖集团出资比例已远超其52%的持股比例，公司继续按出资比例向新湖控股共同出资。

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上述公司提供资金比例小于股权比例，不属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的行为，资金没有通过任何方式资助公司控股股东及其关联方（除新湖控股及其合并报表范围公司外）（参见公司公告临2019-050、2022-023号）。

上述交易发生时，根据公司对原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的理解，公司将未大于股权比例的财务资助理解为非关联交易，故未根据相关规则履行审议程序和信息披露。

2、现状及后续安排

截至目前，公司向新湖控股提供的财务资助本金28.5亿元，另计息6.07亿元。

根据2022年1月7日上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》要求，公司已与新湖控股和新湖集团协商一致，不再向新湖控股提供该类借款，且自前述规则颁布之日起三年内新湖控股将以其经营及相关公司的投资变现现金流优先归还本公司借款。

截至目前，新湖控股尚无具体的还款计划，公司将督促其尽快制定切实可行的还款计划，并及时补充履行相关审议程序。

二、根据公告，公司投资长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品未经董事会审议，也未披露该事项。请你公司补充披露投资长安信托产品的背景、时间、金额及占最近一期经审计净资产的比重、底层资产及具体资金流向，公司未履行相应审议程序和披露义务的原因及责任人员，目前该项投资的具体情况，是否存在减值迹象。

答复：公司于2020年设立长安盈海外精选16号单一资金信托，信托规模不高于人民币50亿元整，具体金额以实际划入信托财产专户的资金金额为准，信托总期限为60个月。

2020年2月成立至今，公司累计认购信托规模44.96亿元，累计赎回信托本金26.4亿元，目前持有该信托的账面余额为18.56亿元。

该信托募集的资金投资标的为公司境外全资子公司Xinhu(Oversea)2017 Investment Co.,Ltd.在境外发行的364天到期人民币计价的债券（以下简称“点心债”）。该信托在相关监管部门要求的时间内未收到人行及银监的异议函，且于2020年2月3日收到中信登备案完成通知书，成立方式规范，符合监管部门要求。

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注：公司累计认购长安信托的发生额为44.96亿元，因存在点心债到期后可进行新发置换的情况，该信托认购点心债的累计发生额为88亿元。

上述业务的会计处理上，在公司合并报表层面，将母公司持有的信托计划中购买债券的部分与子公司报表中的“点心债”的账面价值相抵消，母公司取得的投资收益及当期公允价值变动损益与子公司账面财务费用相抵消。目前，公司持有该信托的账面余额为18.56亿元，境外子公司发行的“点心债”余额18亿元，抵消后，截至目前合并层面持有长安信托计划剩余资产的账面价值为0.54亿元，主要为信托保障基金和现金、银行存款等，占公司最近一期经审计净资产比例0.13%，不存在减值风险。

上述事项发生时，公司认为：该事项实质上是公司与全资子公司之间的资金往来，属于公司与并报表范围内的子公司之间发生的交易，且在会计处理时进行了抵消，故未按照“对外投资”的标准进行审议和披露。公司将尽快对上述交易按对外投资的标准补充履行相关审议程序。

三、根据公告，公司未披露收购杭州易百德微电子有限公司30%股权及关联交易事项的进展情况。请你公司参照相关公告格式指引，补充披露本次关联交易的具体情况，包括但不限于交易发生时间、收购原因及目的、关联关系情况、收购标的基本情况及主要财务数据、交易标的评估定价依据及合理性、支付安排、是否设置业绩补偿等保障措施、后续进展情况，以及公司内部履行了何种审议程序，并说明未披露的原因及责任人员。

答复：2020年5月18日，公司总裁办公会议同意公司以1.5亿对价受让浙江新湖创业投资有限公司（下称“新湖创投”或“转让方”）持有的易百德30%股权。

决策收购易百德30%股权时，其具体情况如下：

1、为进一步拓宽公司在高科技领域的投资布局，公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“新湖智脑”）、浙江智新科技有限公司（下称“智新科技”）（以上合称“受让方”）与新湖创投、易百德及其股东签署《股权转让协议》，新湖智脑、智新科技分别以人民币7500万元、7500万元受让新湖创投持有的易百德15%股权、15%股权。

前述股权受让完成后，新湖智脑、智新科技合计持有易百德30%股权，对应注册资本50万元。

2、新湖创投为公司控股股东新湖集团的全资子公司，此项交易构成关联交易。审议本次交易时，过去12个月,除经审议和披露的交易外,公司与新湖集团发生的关联交易金额（含本次交易金额）1.5亿元，未达公司最近一期经审计净资产的0.5%（即1.72亿元），不需提交公司董事会审议和披露。

3、关联方基本情况

浙江新湖创业投资有限公司成立于2014年10月31日，注册资本：5,000万元，注册地址为杭州市西湖区西溪路128号1201-7室，法定代表人：黄芳，公司类型：有限责任公司；经营范围：创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。

4、关联交易标的基本情况

杭州易百德微电子有限公司，成立于2017年9月20日，注册资本166.6667万元，注册地为浙江省杭州市余杭区仓前街道果岭花苑舞谷苑1幢104室，法定代表人：王守业；经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口。

在本次股权转让之前，易百德股权结构如下：

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杭州易百德微电子有限公司是一家无晶圆半导体公司，专注于超宽带（UWB）定位芯片的设计、研发和销售。公司创始团队来自于知名芯片设计公司，平均工作年限10年以上，拥有丰富的低功耗设计经验和射频模拟开发能力。公司所有的核心技术和IP全部自主研发，包括算法、协议栈、基带、系统软硬件及方案。

截至2019年末，易百德总资产2368.55万元、所有者权益2342.47万元，2019年1-12月实现营业收入0万元、净利润-35.19万元。

5、新湖创投于2017年增资入股易百德，现金人民币4000万元认购易百德新增股权，估值1亿元。彼时易百德处于公司成立之初，尚未取得任何研发成果。

公司拟收购易百德股权时，易百德已完成2次流片，为当时国内少有的UWB定位芯片达到量产性能指标的公司。在确定交易价格前，公司投资部对易百德进行线上及现场尽职调查，访谈高管了解易百德研发现状，专利申请情况，结合芯片市场现状及未来发展趋势预测，分析其芯片可能存在的应用场景及商业计划可行性，出具《尽职调查报告》，论证收购其30%的投资方案的可行性并向公司管理层汇报相关情况。结合当时国内UWB市场的现状，双方协商确定本轮交易价格。本次交易因投资规模较小，未聘请第三方机构进行评估。

该投资系公司对高科技领域的投资，具有高风险高收益的特点，不确定性较大，同时投资规模占公司净资产比例较小，对公司经营影响有限，故本次交易未设置业绩补偿机制。

6、协议签订并生效后15日内，受让方应向转让方支付本次股权转让价款的50%；本次股权转让工商变更完成之日起15日内支付剩余50%股权转让款。

7、后续进展：

易百德处于开发阶段，尚未进入销售阶段，无经营性收入，为支持研发团队完成产品研发，公司于2020年11月至2021年5月期间向易百德提供借款累计人民币1000万元用于其开发支出，易百德实际控制人王守业以其持有的易百德股权和个人商业房产及土地使用权提供连带责任担保。因借款金额较小，未达到需披露的标准，故未披露。

因产品尚未进入生产和销售阶段，2021年度，易百德营业收入0元，净利润-230万元。鉴于易百德于2021年度取得的研发进展（完成第三次流片，并将芯片交付给潜在客户进行测试评估），同时不存在明显的减值迹象，公司在2021年度报告中未对该项投资计提减值。2022年度报告编制过程中，公司将继续关注该项投资的进展情况和对易百德借款的回收情况，并根据企业会计准则的要求，确定是否对其计提减值，是否存在借款无法收回的风险，敬请投资者注意投资风险。

在收购易百德股权后，公司在与新湖集团的其他关联交易公告（公告编号:临2020-033）中，虽然提示了“过去12个月,除经审议的交易外,公司与新湖集团发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.50亿元”，但未就该关联交易的进展做出详细说明。公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关业务规则的规定进行披露。

四、根据公告，公司部分贸易业务收入确认不准确。前期，公司在年报问询函回复中，曾披露贸易业务收入采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。请你公司：（1）结合贸易业务的具体模式及实质，说明收入确认不准确的具体原因及历年涉及的金额、交易对方的关联关系，明确是否需进行会计差错更正，并明确相应责任人员；（2）结合警示函所载违规事实及公司前期问询函回复等，自查并说明前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；（3）公司对相关贸易业务的后续安排。

答复：1、公司开展的贸易业务模式主要是仓单贸易，以仓单过户形式完成货物交割，具体业务模式为：公司与供应商签订采购合同，全额支付货款并取得存放于仓储公司的仓库中的采购商品的货权；与客户签订销售合同后，公司依据签订的销售合同，以传真件、邮件形式向仓储公司出具提货单，由仓储公司过户或者使用数字证书在其网上的仓储服务平台中自行过户，公司与客户依据合同约定价格进行全额结算并开票。公司近三年贸易业务的客户和供应商与上市公司及控股股东均不存在关联方关系。

贸易业务存在两种会计处理方法，即总额法和净额法。公司在仓单贸易业务中负有向客户提供商品的首要责任，承担仓储以及客户信用风险等，在这一过程中，公司相应获得了商品法定所有权。公司在贸易业务中虽然零存货管理，但以仓单过户形式完成真实货物流转。公司贸易业务模式具有总额法特征，参考类似案例，经综合考虑，公司前期采取“总额法”确认收入。

2、公司开展的贸易业务模式主要是仓单贸易，以仓单过户形式完成货物交割。公司在贵金属及有色金属、化工产品贸易业务中，承诺向客户提供代表提货权的仓单，在仓单转让客户之前，公司先控制了该仓单，承担了该商品的存货风险。从客户的角度看，公司是其供应商并承担提供商品的主要责任。

为审慎起见，从2022年7月起，公司与客户协商一致变更了双方的权力义务，在合同条款中确定了公司的代理人身份，公司作为客户代理人参与贸易业务，公司在业务中承担的责任发生较大变化，故仓单贸易收入确认方法相应由“总额法”变更为“净额法”。

3、公司对相关贸易业务的后续安排

基于审慎考虑，为进一步聚焦主业，公司贸易业务将进行如下安排：

1）不再新增原模式下的贸易业务。

2）存量业务尽快逐步解决。

3）2022年下半年始的业务按“净额法”核算：因公司从2022年7月开始，以代理人身份参与贸易业务，所以2022年三季报及年报所涉下半年该类业务均按“净额法”核算。公司三季报贸易收入112,044.63万元，其中半年报已公告111,998.30万元，7-9月按净额法计算的收入46.33万元。

公司及公司董事长林俊波、总裁赵伟卿、财务总监潘孝娜、董事会秘书虞迪锋对上述事项承担相应责任。

公司及全体董事、监事和高级管理人员深刻认识到在公司治理、信息披露等方面仍存在一定不足，将组织培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和政策的学习，进一步提高公司内部管控和规范运作意识，提升公司规范运作水平和信息披露质量。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司

2023年1月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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