福建福光股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2023-001

福建福光股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2023年1月3日以电子邮件方式发出，于2023年1月6日以通讯的方式召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过了《关于项目合作暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次项目合作，将增强公司在光电系统上的技术能力，符合公司的技术发展战略。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司本次项目合作暨关联交易事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于项目合作暨关联交易的公告》（公告编号：2023-002）。

特此公告。

福建福光股份有限公司

监事会

2023年1月7日

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2023-002

福建福光股份有限公司

关于项目合作暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”或“关联人”）、杭州电子科技大学（以下简称“杭电”）开展A研发项目合作（以下简称“本次项目合作”或“本次关联交易”）。星海通信作为项目主导，负责开展项目（课题）研究、项目过程管理、综合绩效评价（验收）和监督评估等工作，公司负责部分课题的技术研究工作，同时配合星海通信的相关工作。本次合作项目总经费人民币3,887.40万元，其中含财政经费（具体金额以实际批复为准）；公司本次承担经费500万元，其中财政经费将由星海通信根据分工按比例分配。

●本次项目合作涉及与关联方合作研发项目，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：（1）本次合作研发项目产品研制是否能成功、项目结束时间以及项目结束后市场推广情况均存在一定不确定性，但对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。（2）本合作项目的财政经费尚未得到相关部门批复，能否获批存在不确定性。研发项目的总经费含财政经费，为预算金额，最终金额将以相关部门批复结果为准。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

本着“资源共享、优势互补、风险共担、利益共享、互利共赢”的宗旨和原则，福光股份与星海通信、杭电合作开展A研发项目。星海通信作为项目主导，负责开展项目（课题）研究、项目过程管理、综合绩效评价（验收）和监督评估等工作，公司负责部分课题的技术研究工作，同时配合星海通信的相关工作。本次合作项目总经费人民币3,887.40万元，其中含财政经费（具体金额以实际批复为准）；本次项目合作公司承担经费500万元，星海通信承担经费3,082.4万元，杭电承担经费305万元，财政经费将由星海通信根据分工按比例分配。本次项目合作公司承担的经费仅用于公司负责的课题的技术研究工作，课题研究期间，公司与星海通信仅有财政经费往来。

本次项目合作未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次项目合作构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易无需提交股东大会。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：福建星海通信科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：何凯伦

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2005-08-25

注册地址：福州市马尾区星达路16号(自贸试验区内)

主要办公地点：福州市仓山区洋洽半道

经营范围：一般项目:通信设备制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;移动通信设备制造;光通信设备制造;物联网设备制造;卫星移动通信终端制造;雷达及配套设备制造;智能车载设备制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航终端制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;机械设备研发;软件开发;电子、机械设备维护(不含特种设备);通信传输设备专业修理;通讯设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;通讯设备销售;光通信设备销售;导航终端销售;电子产品销售;智能车载设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;物联网设备销售;卫星移动通信终端销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;超导材料销售;机械电气设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东：福建麦格润贸易有限公司39.2666%、福建省电子信息（集团）有限责任公司32.2051%

因星海通信为二级保密资格单位，暂无法披露其最近一个会计年度的主要财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

公司实际控制人之子、公司董事何凯伦先生为星海通信实际控制人；公司董事唐秀娥女士为星海通信现任董事。

三、星海通信与公司的合作协议基本内容

甲方：福建星海通信科技有限公司

乙方：福建福光股份有限公司

（一）合作内容

1、项目合作事项：双方共同投入资源,乙方配合甲方完成依据《项目需求建议书》和《计划项目任务书》所开展的项目（课题）研究、项目过程管理、综合绩效评价（验收）和监督评估等工作。

2、新项目市场开拓：双方充分发挥各自资源和优势，联合开展项目研制、市场推广。

（二）合作期限

合作期限：自协议签订之日至按《项目需求建议书》《计划项目任务书》验收、审计、监督评估完成之日。合作期限内，甲乙双方任何一方无正当理由不得单方面中止协议。

（三）知识产权

双方各自知识产权、产品、技术等研究成果，在课题阶段的归各课题单位，集成后的归甲方所有。

四、关联交易的定价情况

本次项目合作暨关联交易本着互惠互利、平等自愿的原则，经双方友好协商，同意公司本次承担经费500万元，其中财政经费将由星海通信根据分工按比例分配，本次项目合作公司承担的经费仅用于公司负责的课题的技术研究工作，课题研究期间，公司与星海通信仅有财政经费往来，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次合作的项目符合国家战略需求，符合公司的技术发展战略，将增强公司在光电系统上的技术能力，如研发完成并实现产业化，公司将向星海通信销售相关产品或提供加工服务，将完善公司在光电系统中的产品布局，提升产品附加值。

六、风险提示

1、本次合作研发项目研制是否能成功、项目结束时间以及项目结束后市场推广情况均存在一定不确定性，但对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

2、本合作项目的财政经费尚未得到相关部门批复，能否获批存在不确定性。研发项目的总经费含财政经费，为预算金额，最终金额将以相关部门批复结果为准。敬请投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

公司于2023年1月6日召开了第三届董事会第十六次会议以5票赞成（关联董事何文波、何文秋、何凯伦、唐秀娥回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于项目合作暨关联交易的议案》，同意公司与星海通信、杭电开展A研发项目合作。公司独立董事已就本次项目合作暨关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年1月6日召开了第三届监事会第十五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于项目合作暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次项目合作，将增强公司在光电系统上的技术能力，符合公司的技术发展战略。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司本次项目合作暨关联交易事项。

（三）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司已将本次项目合作暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。

公司本次项目合作，将增强公司在光电系统上的技术能力，符合公司的技术发展战略，本次关联交易不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次项目合作，将增强公司在光电系统上的技术能力，符合公司的技术发展战略，本次关联交易不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意公司本次项目合作暨关联交易事项。

（四）董事会审计委员会审核意见

公司本次项目合作，将增强公司在光电系统上的技术能力，符合公司的技术发展战略，本次关联交易不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，同意公司本次项目合作暨关联交易相关议案的内容，并将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：福光股份本次项目合作暨关联交易事项已经董事会与监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。福光股份本次项目合作暨关联交易事项符合福光股份的技术发展战略，未损害福光股份和全体股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对福光股份经营独立性产生重大不利影响，福光股份亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本次关联交易已进行相关风险提示，不存在其他未披露重大风险。

综上，保荐机构对福光股份本次项目合作暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第十六次会议相关事项的书面审核意见；

（四）兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司项目合作暨关联交易的核查意见。

特此公告。

福建福光股份有限公司

董事会

2023年1月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

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