天齐锂业股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告

股票代码：002466股票简称：天齐锂业公告编号：2023-002

天齐锂业股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）于2023年1月5日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年1月4日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事8人（其中独立董事4人），实际参加表决董事8人。本次会议由董事长蒋卫平先生召集，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署〈计划实施协议〉的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

董事会认为：公司控股子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）拟使用现金约1.36亿澳元（按照2023年1月4日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.32亿元）购买澳大利亚Essential Metals Limited（以下简称“ESS”）的所有股份并拟签署《计划实施协议》，有助于扩充公司锂矿资源储备，符合公司发展战略与国际化业务规划的需求，有助于持续提升公司核心竞争力。本次交易的资金为公司控股子公司TLEA的自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此董事会同意此议案，并同意授权管理层办理本次投资ESS及《计划实施协议》相关修订、签署和股权交割等与本次交易相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署〈计划实施协议〉的公告》（公告编号：2023-003）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二三年一月九日

股票代码：002466股票简称：天齐锂业公告编号：2023-003

天齐锂业股份有限公司关于

公司控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权

暨签署《计划实施协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司于2023年1月5日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署〈计划实施协议〉的议案》，公司控股子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）拟与澳大利亚上市公司Essential Metals Limited（ASX:ESS，以下简称“ESS”）签订《计划实施协议》（Scheme Implementation Agreement），购买ESS的所有股份。本次交易完成后，TLEA将持有ESS发行在外的100%股权。

本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“四、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响”。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

为进一步扩充天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）锂矿资源储备，经前期调研和分析判断，公司于2023年1月5日召开第五届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署〈计划实施协议〉的议案》，公司控股子公司TLEA拟与澳大利亚上市公司ESS签订《计划实施协议》（Scheme Implementation Agreement），以每股0.50澳元，合计约1.36亿澳元（按照2023年1月4日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.32亿元）的价格购买ESS的所有股份（以下简称“本次交易”）。除ESS对外已发行股份以外，ESS目前的资本结构还包含未上市期权及非上市业绩期权。本次交易价格参考市场价，并经过双方谈判及协商结果确定。本次交易考虑了ESS期权所有者因行使期权而造成摊薄；摊薄后的每股股票价值包括已行使的期权的影响，并假设所有的绩效权利作为收购的一部分归属。本次交易完成后，TLEA将持有ESS发行在外的100%股权。

2023年1月8日，TLEA与ESS签署了《计划实施协议》。

本次交易尚需经ESS半数以上股东参与投票且在参与投票的股东中同意的股东合计持有的股数占参与投票有表决权股份总数的75%以上，同时需取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，满足《计划实施协议》（Scheme Implementation Agreement）约定的交易先决条件，因此该交易的实施尚具有不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）标的资产概述

1、交易标的名称及类别：澳大利亚Essential Metals Limited已发行普通股100%的股权，合计267,066,694股。本次交易还考虑了ESS期权所有者因行使期权而造成摊薄；摊薄后的每股股票价值包括已行使的期权的影响，并假设所有的绩效权利作为收购的一部分归属。本次交易完成后，TLEA将持有ESS发行在外的100%股权。

2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的评估价值

根据ESS资源报告，ESS锂矿资源总量为1,120万吨，平均氧化锂含量为1.16%。基本情形下，预计可利用资源量使用率为55%，即以619万吨测算；乐观情形下，预计可利用资源量使用率为71%，即以790万吨测算。根据ESS Pioneer Dome锂矿项目现有勘探深度推测的资源量倒算，ESS Pioneer Dome锂矿项目矿山寿命为6.19年。随着未来探勘范围和深度的扩大，未来增储的同时矿山寿命也可能会随资源量延长。

4、基本情况

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5、截至2022年9月20日，ESS的前五大股东如下：

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*注：上述信息来源于ESS 2022财年（2021年7月1日至2022年6月30日）报告。

6、ESS近两年财务指标

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注：ESS 2020年7月至2021年6月数据经Deloitte Touche Tohmatsu审计；2021年7月至2022年6月数据经BDO Audit(WA)Pty Ltd审计。上述人民币金额为按照2023年1月4日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算所得。

7、ESS系依法设立并存续的独立法人主体，具有良好的信誉和履约能力。ESS公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

8、截至披露日，ESS不存在对外担保、重大诉讼及仲裁等事项。

（二）标的资产所涉矿业权情况

本次通过购买澳大利亚Essential Metals Limited对外发行的100%的普通股股权获得以下项目的矿业权。

1、Pioneer Dome锂矿项目

ESS拥有Pioneer Dome锂矿项目100%的所有权及其他矿产项目的所有权。ESS确认所有到期的矿权都已延期，并计划通过申请采矿租约保持对Pioneer Dome关键矿区的所有权。ESS于2017年10月28日获得Pioneer Dome锂矿项目矿业权。

Pioneer Dome锂矿项目位于西澳大利亚东部金矿区亚伊尔冈克拉通（Yilgarn Craton）的核心锂矿带，是澳大利亚已公布的13个符合JORC标准的硬岩锂辉石矿资源之一。根据ESS于2022年12月20日在澳大利亚证券交易所公开的《关于Dome North项目的锂矿资源升级公告》，位于Pioneer Dome锂矿项目北部地区Dome North的锂矿石资源量为1,120万吨，品位为1.16%，合计为12.90万吨氧化锂当量。Pioneer Dome锂矿项目占地约450平方公里，包含8个勘探许可证、1个已批准的采矿租约及1个已批准的杂项许可证。根据Pioneer Dome锂矿项目现有勘探深度推测的资源量倒算，该项目矿山寿命为6.19年。随着未来探勘范围和深度的扩大，未来增储的同时矿山寿命也可能会随资源量延长。

Dome North锂矿石资源情况如下：

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注：上述数据来源于ESS于2022年12月20日在澳大利亚证券交易所公开的《关于Dome North项目的锂矿资源升级公告》；相关数据和分类按照澳大利亚2012年颁布的矿产资源和矿产储量报告法规进行报告和分类。

2、其他矿产项目

ESS拥有Juglah Dome金矿项目和Golden Ridge金矿项目100%的所有权。

Juglah Dome金矿项目位于澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）东南以东60公里，由一个50平方公里的矿区组成，具有金矿勘探潜力。2022年6月，ESS完成了对该项目的RC钻探测试，在间隔达240米的宽幅区域进行。RC钻探结果显示，20GDRC034号钻孔34米处见矿8米，平均品位2.18克/吨。

Golden Ridge金矿项目位于澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）东南20公里处，总面积为140平方公里，具有金矿、镍矿的勘探潜力。该项目目前处于勘探阶段。2021年4月，ESS对该项目进行了93孔/6,080米AC钻探测试，涉及Skandia、Maximus和AC75勘探区。2021年7月，AC钻探结果显示，GRA0454号钻孔96米处见矿8米，平均品位1.01克/吨，见矿3米，平均品位2.45克/吨；GRA0388号钻孔60米处见矿12米，平均品位0.50克/吨。

三、交易协议的主要内容

本次《计划实施协议》（以下简称“本协议”）由公司控股子公司TLEA（投标人）与ESS签署（目标公司或目标人），协议的主要内容如下：

1、交易金额

TLEA拟以现金约1.36亿澳元（按照2023年1月4日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.32亿元）购买ESS的所有股份。交易完成后，TLEA将持有ESS对外发行股份的100%。

本协议签署后，ESS与TLEA将按本协议执行下一步交易安排。

2、生效条件

在下述每项条件得到满足或根据本协议的规定得到豁免之前，本次股权收购不会生效；ESS与TLEA完成本次股权收购实施的义务也不具有约束力：

（1）根据澳大利亚《公司法》（以下简称“《公司法》”）第411（4）（a）（ii）条规定，本次股权收购经ESS多数股东赞成；

（2）澳大利亚法院根据《公司法》第411（4）（b）条批准本次股权收购计划（本生效条件不作修改，或在合理行事下经投标人同意进行修改或附加条件；根据法律规定进行的修改无需经投标人同意）。

（3）交付时或之前，ESS和TLEA书面形成的实施计划需经有关监管机构许可、豁免或批准，且未被撤回或取消，包括但不限于澳大利亚证券投资委员会和澳大利亚证券交易所已发出或提供的批文或许可，澳大利亚外国投资审查委员会（以下简称“FIRB”）的批准（其中与FIRB相关的审批，根据澳大利亚《外国收购和接管法》的相关规定，仅在本协议签署后，投标人确定有必要时适用），或ESS和TLEA已采取同意实施本次股权收购所需的其他行动。

（4）交付前，每个目标期权持有人已根据此前签署的相关条款约定，行使其持有的目标期权，或在记录日期前，以书面形式同意按照相关条款行使其持有的目标期权，或签订期权解除协议。

交付时，目标公司必须作出安排（包括获得任何必要的澳大利亚证券交易所豁免），以便所有目标业绩期权和目标期权将于记录日期之前归属（并导致目标股份的发行）、失效或以其他方式被取消或终止。

（5）在第二次法院听证会召开日上午8时前，无任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他临时、初步或最终命令，任何监管机构发布的初步或最终决定、裁定、反对通知或命令，或阻止本协议的任何其他法律限制。

（6）根据《公司法》规定，澳大利亚证券投资委员会登记股权收购手册前，独立专家报告结果为本次股权收购计划以股东利益最大化为前提，并于第二次法院听证会召开日上午8时前，独立专家未对报告内容进行更正或公开撤回。

（7）第二次法院听证会召开日上午8时前，未发生本协议规定的重大不利变化。

（8）第二次法院听证会召开日上午8时前，未发生本协议规定的事件，且ESS未严重违反本协议关于业务开展的相关规定。

（9）ESS的保证皆为真实、准确；

（10）TLEA的保证皆为真实、准确。

3、定价依据

本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定。

4、交易方式

本次购买股权拟采用现金购买的方式，交易对价的资金来源为TLEA自有资金。

5、协议有效期

指2023年6月30日或目标方与投标人书面约定的其他日期。

如协议双方在约定的满足条件的时间或日期之前，未根据本协议放弃违反或未履行条件；或因某种行为或原因妨碍在本协议中为满足条件无法在规定的时间之前满足条件（而在其他情况下可能发生的违约或不履行行为尚未根据本协议被豁免）；或该计划在截止日期前尚未生效。双方可协商延长满足条件的相关时间，或变更向法院提出申请的日期。

此外，协议约定了双方在有关情况下终止和救济的有关条款。

四、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易的目的

ESS拥有Pioneer Dome锂矿项目的100%的所有权。TLEA拟收购ESS将有助于扩充公司锂矿资源储备，符合公司发展战略与国际化业务规划的需求，有利于持续提升公司核心竞争力。

2、本次交易可能存在的风险

1）审批风险

本次交易尚需经ESS半数以上股东参与投票且在参与投票的股东中同意的股东合计持有的股数占参与投票有表决权股份总数的75%以上，还需取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，该交易的实施尚具有不确定性。此外，本次交易不需要提交FIRB审批，是否需要通知FIRB存在不确定性，不能完全排除后续FIRB介入的情形。

（2）汇率变动风险

本次交易为公司境外控股子公司的拟投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。

（3）矿业权风险

ESS确认所有到期的矿区都已延期，并计划通过申请采矿租约保持对Pioneer Dome关键矿区的相应权利。同时，ESS在2022年9月申请了关键的采矿租赁申请M15/1896，能否按照申请如期取得采矿租约具有不确定性。

（4）其他风险

本次交易是公司控股子公司TLEA在进行尽职调查及分析论证的基础上做出的决策，可能存在对投资决策有重要影响的信息无法获知的风险；同时，由于澳大利亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，交易的实施尚需满足一系列先决条件，这将给本次交易带来一定的不确定性。

3、本次交易对公司的影响

ESS的锂矿石资源量为1,120万吨，品位为1.16%，合计为12.90万吨氧化锂当量。根据伍德麦肯兹统计，截至2021年12月31日，公司控股子公司泰利森所拥有的格林布什矿场的锂矿及矿物储量为1.68亿吨，氧化锂品位为2.04%。作为参考，通过本次交易，拟新增的锂矿资源量占公司格林布什矿场锂矿及矿物储量的6.67%。

本次交易的资金为公司控股子公司TLEA的自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、授权

公司董事会同意授权管理层办理本次投资ESS及《计划实施协议》相关修订、签署和股权交割等与本次交易相关事宜。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、《计划实施协议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二三年一月九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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