山东黄金矿业股份有限公司第六届 董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-001

山东黄金矿业股份有限公司第六届

董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2023年1月6日以书面的方式发出通知，会议于2023年1月12日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2023-003号）。

独立非执行董事事前认可本次变更事项并发表同意意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于设立甘肃金桥矿业有限责任公司的议案》

为拓展新的黄金资源开发基地，推进矿产资源开发高质量发展，公司拟与甘肃资产管理有限公司（以下简称“甘肃资管”）共同出资设立甘肃金桥矿业有限公司，作为整合及开发甘肃优质黄金矿产资源的主体。

1.拟设立公司的基本情况

公司名称：甘肃金桥矿业有限公司（以市场监督管理机关核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：4.5亿元（暂定）

住所：甘肃省陇南市西和县

经营范围：矿产资源勘查、矿产资源（非煤矿山）开采，选矿、贵金属冶炼、矿产品销售及运输等。经营范围为暂定，最终以市场监督管理机关核定为准。

2.拟设立公司的合作模式

公司拟与甘肃资管共同出资设立甘肃金桥矿业有限公司。公司以货币出资2.7亿元，占注册资本的60%。甘肃资管公司以货币出资1.8亿元，占注册资本的40%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年2月8日上午10:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年1月12日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-002

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2023年1月6日以书面的方式发出通知，会议于2023年1月12日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过了《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2023-003号）。

独立非执行董事前认可本次变更事项并发表同意意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2023年1月12日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-003

山东黄金矿业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

●原聘任的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

鉴于公司近日收到天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全事务所”）的书面函件，天圆全事务所因内部工作安排原因，无法承接公司2022年度年报审计等工作。公司考虑到天圆全事务所的团队人员实际情况，且鉴于天圆全事务所已连续多年为公司提供审计服务，及其尚未对公司开展2022年度实质性年报审计事项，为保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司2022年审计工作及未来业务拓展需求，公司拟将2022年度A股会计师事务所及内控审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”），公司已就变更会计师事务所事宜与天圆全事务所进行了沟通，天圆全事务所对本次变更事项无异议。

公司于2023年1月12日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》，拟聘任信永中和事务所担任公司2022年度A股财务审计机构及内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和事务所合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和事务所2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和事务所上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

2.投资者保护能力

信永中和事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.独立性和诚信记录。

信永中和事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。截止2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息。

拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署和复核的上市公司6家。

拟担任独立复核合伙人雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟签字注册会计师：王会女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署上市公司0家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

经双方沟通，2022年度审计费用480万元，其中A股财务报告审计费180万元、内部控制审计费70万元、H股财务报告审计费230万元。以上审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。上述议案尚需公司股东大会审议。

公司2021年度审计费963万元，其中A股财务报告审计费340万元、内部控制审计费155万元、H股财务报告审计费468万元。经公司2021年度股东大会审议通过，若审计范围和审计业务量没有变化，2022年度审计费继续按照963万元执行。本次更换事务所后，2022年度审计费用较上期及2021年度股东大会通过的审计费用减少483万元，主要系本次更换A股审计机构后，公司A股、H股审计机构均由信永中和事务所担任（其中H股年报审计机构是信永中和香港分支机构：信永中和（香港）会计师事务所有限公司），在审计过程中有利于整合审计资源、节约审计成本、提高工作效率，审计费用因此减少。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自2003年起，聘请天圆全事务所（曾用名“山东乾聚有限责任会计师事务所”、“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”，对公司A股财务报告提供审计服务；自2016年起，聘请天圆全事务所对公司内部控制提供审计服务。

公司原审计机构天圆全事务所为公司提供审计服务多年，2021年度为公司出具标准无保留意见的审计报告。天圆全事务所为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司于近日收到天圆全事务所的书面函件，天圆全事务所因内部工作安排原因，无法承接公司2022年度年报审计等相关工作。公司就天圆全事务所的来函事项进行了认真研究，考虑到天圆全事务所的团队人员实际情况，且鉴于天圆全事务所已连续多年为公司提供审计服务，及其尚未对公司开展2022年度实质性年报审计事项，为保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，确保公司2022年报审计工作正常开展及年度报告及时披露，结合公司未来业务拓展及2022年审计工作需求，公司拟变更2022年度A股审计机构，聘任信永中和事务所为公司2022年度审计机构。本次变更A股会计师事务所后，公司A股、H股审计机构均由信永中和事务所担任（其中H股年报审计机构为信永中和香港分支机构：信永中和（香港）会计师事务所有限公司）。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次更换2022年度A股会计师事务所及内部控制审计机构事宜与天圆全事务所进行了事先沟通，天圆全事务所对本次更换会计师事务所事宜无异议，并确认无提请公司证券持有人关注的事项。同时，公司也与前任注册会计师进行了沟通，前后任会计师均将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够胜任公司A股及H股财务审计及内部控制审计工作，公司变更会计师事务所理由正当，聘任外部审计师的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度A股财务审计及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立非执行董事事前认可意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度A股及H股财务审计及内部控制审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度A股财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立非执行董事意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次更换会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度A股及H股财务审计及内部控制审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年1月12日公司召开第六届董事会第三十三次会议并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司2002年度财务及内控审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年1月12日

来源：中国证券报·中证网作者：

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