天能电池集团股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2023-003

天能电池集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年01月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王保平先生召集并主持。本次会议通知已于2023年01月12日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，董事会秘书列席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1.审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

2.审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行证券的上市地点

本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

3.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的《天能电池集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

经过对前次募集资金使用情况的审验，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0026号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

4.审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将拟用于支持公司布局海外生产基地、完善海外营销网络，进一步提升研发创新实力与科技创新能力，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

5.审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

6.审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

7.审议并通过《关于制定<天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《天能电池集团股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

8.审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经与会监事认真审议，监事会认为：在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

经与会监事认真审议，监事会认为：在确保不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司监事会

2023年01月16日

证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2023-004

天能电池集团股份有限公司

前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，天能电池集团股份有限公司截至2022年09月30日止的前次募集资金存放与实际使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年09月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

截至2022年09月30日，公司前次募集资金使用对照情况见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况表

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

全面数字化支撑平台建设项目、国家级技术中心创新能力提升项目、补充流动资金，不直接产生经济效益，无法独立核算其效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%以上的情况说明

截止2022年9月30日，本公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，暂未实现收益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在认购股份的情况

八、闲置募集资金的使用

根据公司于2021年1月28日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用最高额度不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。该事项自第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

根据公司于2022年1月17日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用最高余额不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

根据公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议及2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由公司全资子公司湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体情况详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）。

截至2022年09月30日，湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目已使用超募资金46,037.96万元。

截止2022年9月30日，公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：

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九、前次募集资金使用的其他情况

公司于2022年3月30日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金48,000.00万元（人民币）向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司提供借款，用于实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目出具了明确核查意见。具体情况详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-013）。

十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年09月30日，公司尚未使用完毕的前次募集资金具体使用情况为：

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尚未使用的募集资金主要系募投项目尚在建设中，剩余资金将继续投入募投项目。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2023年01月16日

附表1：

募投项目资金使用情况对照表

（2022年09月30日）

编制单位：天能电池集团股份有限公司单位：人民币万元

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备注：上表中2021使用募集资金总额包含2021年以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的部分17,453.58万元，同时不包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分8,823.27万元。

附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2022年9月30日

编制单位：天能电池集团股份有限公司单位：人民币万元

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证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2023-005

天能电池集团股份有限公司

关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会、监事会召开情况

天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年01月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：

二、《公司章程》修订情况

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来源：中国证券报·中证网作者：

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