中远海运控股股份有限公司 关于认购中粮福临门股份有限公司约5.81%股份的自愿性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中远海控拟以人民币5,499,999,987.02元向中粮福临门增资，认购中粮福临门179,968,695股股份，约占本次交易完成后中粮福临门总股本的5.81%。

●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的交易，但构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下须予披露交易，为使A股投资者同步掌握本公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露的信息，公司通过信息披露指定媒体发布本自愿性公告。

一、交易概述

2022年11月17日至2022年12月14日，中粮福临门股份有限公司（简称“中粮福临门”）通过北京产权交易所对外发布增资项目公告，公开征集投资方。中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”“公司”或“本公司”，连同本公司附属公司合称“本集团”）在规定时间内向北京产权交易所递交了投资意向，中粮福临门和北京产权交易所审核通过了本公司的投资方资格。此后，中粮福临门确定本公司为投资方。

2023年1月16日，公司与中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）、中粮福临门和全国社会保障基金理事会、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称“国有企业结构调整基金”）、中国政企合作投资基金股份有限公司（简称“中国政企合作基金”）、中国人寿资产管理有限公司（代表中国人寿-中粮1号股权投资计划，简称“国寿资管”）及厚科福临私募股权投资基金（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称“厚科福临”，与全国社会保障基金理事会、国有企业结构调整基金、中国政企合作基金及国寿资管合称“其他投资者”）共同签署《关于中粮福临门股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以人民币5,499,999,987.02元向中粮福临门增资，认购中粮福临门179,968,695股股份（简称“本次交易”），约占本次交易完成后中粮福临门总股本的5.81%。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的交易，但构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下须予披露交易，为使A股投资者同步掌握本公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求披露的信息，公司通过信息披露指定媒体发布本自愿性公告。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

中粮福临门为一家在中国注册设立的股份有限公司，主要从事食品加工及品牌销售业务和全球农粮供应链业务；食品加工及品牌销售业务经营品类主要包括米面食品、食用油、啤酒原料加工、饲料原料等；全球农粮供应链业务主要经营品类包括大豆、玉米、小麦等农粮商品，以及棉花、食糖、咖啡等软商品，提供仓储、物流、贸易等全产业链服务。

由于中粮福临门成立于2020年11月27日，中粮福临门无截至2020年12月31日的财务数据可供在本公告披露。按中国企业会计准则编制的中粮福临门2021年度及截至2022年6月30日止六个月的财务数据如下：

单位：人民币亿元

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截至2022年6月30日，中粮福临门未经审计的所有者权益为人民币502.24亿元。

（二）定价依据

本次交易的增资价格系根据《北京产权交易所国有企业增资操作规则》并经公平协商确定。

（三）投资标的本次交易前后的股权结构

截至本公告披露日，中粮福临门由中粮集团及其全资附属公司中国中纺集团有限公司、中粮集团（香港）有限公司、中纺粮油进出口有限责任公司和Wide Smart Holdings Limited（合称“中粮股东”）合计持股约89.665%，由其他现有股东持股约10.335%；于本次交易后，中粮福临门预计将继续由中粮股东持股约69.83%、本公司持股约5.81%、其他股东（包括其他投资者及增资前的其他现有股东）合计持股约24.36%。

三、《增资协议》其他签约方

中粮集团是中央直属大型国有企业，业务涵盖粮油、食品、地产、金融四大业务领域。

本次交易其他投资者中，全国社会保障基金理事会主要负责管理运营全国社会保障基金、受托管理基本养老保险基金投资运营、受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权等；国有企业结构调整基金、中国政企合作基金及国寿资管均为国有企业，国有企业结构调整基金是经国务院批准、受国务院国资委委托，由中国诚通控股集团有限公司联合9家国有企业发起设立的国家级基金；中国政企合作基金是经国务院批准，财政部会同全国社会保障基金理事会等国内10家大型金融、投资机构共同发起设立的国家级引导基金；国寿资管由中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司共同发起设立，是中国最大的资产管理机构之一。厚科福临是一家在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金管理人为北京厚朴融灏资本投资管理有限公司，其主营业务为投资管理。

中粮福临门、中粮集团及其他投资者（包括北京厚朴融灏资本投资管理有限公司）及其各自最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义）的第三方。

四、《增资协议》主要内容

（一）签约日期

2023年1月16日

（二）《增资协议》签约方

中粮集团、中粮福临门、本公司及其他投资者

（三）标的事项

本公司及其他投资者同意认购而中粮福临门同意发行股份，其中本公司通过对中粮福临门增资人民币5,499,999,987.02元的方式认购中粮福临门179,968,695股股份。

（四）对价及付款条款

增资款人民币5,499,999,987.02元中，本公司已向北京产权交易所支付合计人民币2亿元作为保证金，余额将于全部满足下列条件后五个工作日内由本公司以现金一次性支付：

1.《增资协议》及相关股东协议已经各方适当签署；

2.本次交易已按照中粮福临门章程履行相应的决策审批程序，并已履行国有资产交易的决策审批程序；及

3.中粮福临门已向本公司及其他投资者书面确认前述付款条件已满足并提供相应证明文件（包括签署版的《增资协议》及股东协议、批准增资的中粮集团批复及中粮福临门股东大会决议）的扫描件，并已向本公司及其他投资者发出付款通知书。

（五）交割

增资款付款期限（即增资款付款条件达成后五个工作日）届满后五个工作日内，中粮福临门应向本公司及已全额支付增资款的其他投资者出具并交付出资证明书，出具出资证明书的日期为本次交易的交割日。任一投资者实际全额支付增资款日晚于增资款付款期限的，对该等投资者而言，如其于中粮福临门根据《增资协议》向其发出解除其《增资协议》项下权利义务的书面通知前足额缴付其增资款，并向中粮福临门支付其增资款每日万分之五的滞纳金，视为该等投资者于交割日完成交割。自本次交易的交割日起，本公司及其他投资者按照《增资协议》约定的交割日后持股比例享受股东权利及承担股东义务。

五、本次交易对本公司的影响

本次交易是现代服务业同现代农业深度融合的重要举措，通过发挥中粮集团和中国远洋海运集团有限公司及其附属公司及联营公司（以下简称“中远海运集团”）在各自领域的优势，有助于共同履行企业社会责任，维护全球粮食产业链、供应链安全，推动构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局。

中粮福临门是中粮集团农粮业务的核心企业，资产布局横跨国内外、贯通产业链上下游，具有长期稳定的投资价值。中远海控定位于以集装箱航运为核心的全球数字化供应链运营和投资平台，为客户提供综合“集装箱航运+港口+相关物流服务”的供应链解决方案，是承担中远海运集团“打造世界一流的全球综合物流供应链服务生态”愿景目标的核心公司。以本次股权投融资合作为纽带，双方将进一步探索业务合作交集，实现全面深度融合与高质量发展。

在农粮全产业链供应链建设方面，双方将更好促进供应链全要素的深度对接，结合集装箱堆场、仓库、海铁联运等资源，拓展端到端的业务合作，实现深度价值协同。在码头港口运营方面，双方将利用各自现有的码头资源，探讨加强境内外码头投资、运营、管理、建设等方面的合作。在数字化战略发展方面，双方将依托各自在全产业链中的优势，推动数字经济和粮食、物流实体经济深度融合，促进粮食、物流产业生态向高端化、智能化发展。

因此，董事（包括独立非执行董事）认为，《增资协议》的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。

本次交易前，本集团并未持有中粮福临门股份，本次交易后，本集团将持有中粮福临门约5.81%股份。中粮福临门不会成为本公司附属公司，其财务报表将不会综合并入本集团的财务报表。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

董事会

2023年1月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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