浙江省围海建设集团股份有限公司 第六届董事会第五十六次会议 决议公告

证券代码：002586证券简称：ST围海公告编号：2023-003

浙江省围海建设集团股份有限公司

第六届董事会第五十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十六次会议于2023年1月16日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体董事同意豁免提前三日通知，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》；

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的公告》。

备查文件：

1、公司六届董事会第五十六次会议决议；

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十七日

证券代码：002586证券简称：ST围海公告编号：2023-004

浙江省围海建设集团股份有限公司

第六届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2023年1月16日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体监事同意豁免提前三日通知，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由金彭年先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

备查文件：

1、公司六届监事会第二十六次会议决议；

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇二三年一月十七日

证券代码：002586证券简称：ST围海公告编号：2023-005

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2023年1月16日召开第六届董事会第五十六次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

2017年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，公司以非公开发行的方式发行313,850,063股，每股发行价格为人民币7.87元，募集资金总额为人民币2,469,999,995.81元，减除发行费用人民币22,273,850.06元后，募集资金净额2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2017]38号验资报告。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

截至2022年12月31日，公司2017年度非公开发行股票募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

注：以上数据尚未经过审计

三、公司部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、公司募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

■

2、公司部分募集资金投资项目延期的原因

宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程（以下简称“建塘江两侧围垦造地工程”）因环保督查、设计变更等原因工期顺延，项目预计延迟至2024年12月31日可达到预定可使用状态。

3、公司部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及部分募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。

四、募投项目重新论证结论

1、可行性分析

建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。

建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。

随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。

2、项目预计收益

本次项目延期对预计收益未产生重大影响。

3、重新论证的结论

公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次部分募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

公司于2023年1月16日召开了第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据公司项目实际情况对部分募集资金投资项目进行延期。

2、监事会意见

公司于2023年1月16日召开了第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。因此，独立董事同意公司部分募集资金投资项目进行延期。

4、保荐机构意见

经审慎核查，浙商证券认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的有关规定。

公司对部分募集资金投资项目建设进行延期，已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序。保荐机构对“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程”募集资金投资项目延期无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第五十六次会议决议；

2、第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对关于第六届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

4、浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十七日

证券代码：002586证券简称：ST围海公告编号：2023-006

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2017年1月浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。

根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”拟通过缴纳公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）已认缴但尚未实缴的注册资金、并对建塘投资增资的方式由建塘投资实施。

宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同投资估算总额为275,704万元，拟投入募集资金210,000万元。

公司于2017年3月13日、2018年3月23日、2018年7月19日、2020年8月30日召开了董事会分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资暨增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》。

公司于2023年1月16日召开了第六届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》，董事会同意使用募集资金49,600万元按每一元注册资本一元人民币的价格向建塘投资进行再次增资，建塘投资的注册资本将由140,400万元人民币增加至190,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。

公司本次对建塘投资的缴付出资暨增资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。同时，根据2017年1月20日召开的公司2017年第一次临时股东大会授权，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，故本次对建塘投资的缴付出资暨增资事项经董事会批准后无须提交公司股东大会审议。

二、标的基本情况

公司名称：浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司

注册资本：140400万元人民币

注册地址：宁波杭州湾新区罗源路58弄5号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：付显阳

出资方式：现金

经营范围：围垦造田、水利基础设施的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：万元

■

三、增资的目的及对公司的影响

（一）增资的目的和对公司的影响

随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势。本次增资完成后，建塘投资实施“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”，项目采用建设-（分阶段运行）移交的模式运作，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务发展，巩固和提高行业市场地位。

（二）存在的风险

项目主要存在建塘投资在运营管理方面的风险。本公司将把业已实施的工程管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该子公司，促使该子公司稳定快速发展。

四、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金，将以建塘投资开设银行专户进行管理，建塘投资、保荐机构已与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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