中公教育科技股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002607证券简称：中公教育公告编号：2023-007

中公教育科技股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。

2、本次权益变动不触及要约收购。

3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳女士的通知，获悉鲁忠芳女士于2023年1月12日与陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，该协议约定，鲁忠芳女士拟将其持有的上市公司314,537,300股的无限售流通股股份（占上市公司股份总数的5.10%）协议转让给受让方。

各方股份变动具体情况如下：

■

本次股份转让完成后，鲁忠芳将持有上市公司480,187,698股，占上市公司的股份7.79%，鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司1,504,594,930股，占上市公司股份总数的24.40%；受让方持有上市公司314,537,300股股份，占上市公司股份总数的5.10%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

二、权益变动相关方的基本情况

（一）出让方基本情况

出让方名称：鲁忠芳，截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司12.89%股权，系公司控股股东、实际控制人。

经查询，出让方不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

受让方名称：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）

统一社会信用代码：91610000220530273T

类型：股份有限公司（上市）

注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

法定代表人：姚卫东

成立日期：1985年1月5日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，受让方不是失信被执行人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本协议由以下双方于2023年1月12日签订：

1.鲁忠芳（以下简称“甲方”或“转让方”），身份证号码：【220502************】，其地址【吉林省通化市东昌区*****】。

2.陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）（以下简称“乙方”或“受让方”），系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其地址为陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24—27层。

本协议特定用语的含义：

除非在本协议中另有说明，以下左栏所列用语均指右栏所表述的含义：

■

鉴于：

1.中公教育科技股份有限公司系一家股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：002607），于协议签署之日，转让方共持有上市公司794,724,998股股份，均为流通股，占上市公司股份总数的【12.89】%。

2.甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司【314,537,300】股流通股，即占上市公司已发行股本总额的【5.10】%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从转让方处受让拟转让股份。

3.甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、收益权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。

现甲、乙双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，甲、乙双方达成协议条款如下：

第一条股份转让及股份转让价款的支付

1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让拟转让股份。

1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为【4.311】元（大写【肆元叁角壹分壹厘】），本次股份转让价款总额为【1,355,970,300.3】元（大写【壹拾叁亿伍仟伍佰玖拾柒万零叁佰元叁角】）。

在出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在出现本协议第1.7条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。

1.3甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项，遵照如下安排：

本协议生效后，乙方于受让方取得深圳交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书后5个工作日内，向甲方支付首笔股份转让价款，向甲方账户转入首笔股份转让价款【881,380,695.19】元（大写捌亿捌仟壹佰叁拾捌万零陆佰玖拾伍元壹角玖分），首笔股份转让价款的金额不超过标的股份转让总转让价款的65%。在满足全部转让条件且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户后18个月内，向甲方支付支付剩余转让价款，向甲方账户转入剩余股份转让价款【474,589,605.11】元（大写肆亿柒仟肆佰伍拾捌万玖仟陆佰零伍元壹角壹分）。

账户信息如下：

甲方账户：

户名：鲁忠芳

开户银行：华夏银行北京四道口支行

账号：6230230010036608

1.4甲、乙双方同意，若乙方未能于1.3条款约定的期限内履行完毕股份转让价款支付义务的，则不视为乙方违约，本协议自动终止。

1.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。

1.6甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的【5.10】%，在该等情况下，本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。

1.7甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。

经调减后的股份转让价款总额=人民币【1,355,970,300.3】元（大写人民币【壹拾叁亿伍仟伍佰玖拾柒万零叁佰元叁角】）-过渡期内上市公司已向甲方分配的现金红利总额。

1.8标的股份登记过户的前提条件

1.8.1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照深圳证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料，以及中国证券登记结算有限责任公司相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。

1.8.2甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。

1.8.3取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。

1.8.4乙方已按照约定的期限支付完毕首笔股份转让价款。

1.9甲方应于上述1.8条款所述条件全部成就后十个工作日内协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股票已全部登记在受让方名下。甲、乙双方同意如果在办理过户手续过程中,监管机构对交易方式有异议的,双方应无条件配合监管机构作出相应调整，并办理完毕股份过户手续，甲方协助乙方办理完毕股份登记时间应相应延长。

第二条协议生效和解除

2.1本协议经甲方签字，乙方加盖公章/合同专用章以及法定代表人/授权代表签字或盖章后方成立并生效。

2.2本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

2.3如甲方未根据本协议1.5及1.8的约定在规定时间内根据乙方提交的书面资料清单准备及提交股份过户手续相关资料，或者因甲方过错导致本协议第1.9约定的期限内拟转让股份仍未过户至乙方名下，则乙方有权向甲方发出书面通知要求其及时作出补救。因乙方原因（包括但不限于怠于履行其信息披露义务、配合转让义务、未按时提交股份过户所需相关资料等）导致无法过户或过户迟延的情形除外。

2.4本协议解除后，甲方应在叁个工作日内无息归还乙方已经支付的股份转让价款。逾期退还的，按照逾期退还金额的每日万分之五向乙方支付逾期利息。

第三条转让方的保证及承诺

3.1甲方向乙方保证、承诺：

（1）甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人；

（2）甲方签署并履行本协议均：

（I）在甲方权力和许可范围之内；

（II）已采取或将采取必要的行为进行适当授权；

（III）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（3）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

3.2甲方确认于本协议签订日，拟转让股份不存在质押、冻结的情形。

3.3甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

3.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

3.5甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第四条受让方的保证及承诺

4.1乙方向甲方保证、承诺：

（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的机构法人；

（2）乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（3）乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款。

4.2乙方保证，乙方不存在按照《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司股份的情形。

4.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

4.4乙方保证，乙方在本协议下支付的资金均具有合法来源。

4.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。

第五条税费

5.1除甲、乙双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。

第六条权利义务转让

除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议项下的任何权利、利益以及义务转让给任何第三方。

第七条陈述及保证

7.1每一方均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次股份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

7.2受让方向转让方陈述及保证，其用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

7.3转让方向受让方陈述及保证，（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

第八条违约责任

8.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行，违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。

8.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

8.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，过错方应当承担赔偿责任。

8.4如因深圳证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任，本协议自动终止。

第九条通知

9.1本协议的任何一方在发送本协议项下或本协议有关的通知时，应采用书面的形式，由专人送达或者快递寄送至下列的地址：

甲方：鲁忠芳

地址：吉林省通化市东昌区******

电话：******

乙方：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座

联系人：毛梦晨

电话：010-85140237

9.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收即视为已经送达。如果快递寄出，则在向收件人的地址寄送后第三日即视为已经送达。如发生诉讼或仲裁，上述地址即为收取法定文书及送达的指定地址。

第十条不可抗力

10.1本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害、或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本合同可暂缓履行或终止履行。

10.2若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内暂缓履行或终止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本合同而延迟履行本合同项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

10.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五（15）日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

10.4如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

第十一条保密

11.1双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（下统称“文件”）；

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、上市公司股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。

11.2双方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

11.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露；

（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；

（4）双方经协商一致同意进行的披露。

第十二条法律适用与争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

12.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会仲裁裁决。

12.3本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

四、相关承诺及履行情况

鲁忠芳女士在公司2018年重大资产置换暨发行股份购买资产时作出承诺：自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易认购的上市公司的股份。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺的情形。

本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。

五、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司正常的经营活动。本次协议转让资金将主要用于股东偿还个人相关债务，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》（股份增加）；

3、《简式权益变动报告书》（股份减少）。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二三年一月十六日

中公教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中公教育科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中公教育

股票代码：002607

信息披露义务人：鲁忠芳

住址：吉林省通化市东昌区***

通讯地址：吉林省通化市东昌区***

一致行动人：李永新

住所：北京市海淀区***

通讯地址：北京市海淀区***

一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

通讯地址：北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年1月13日

信息披露义务人及其一致行动人声明

（一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

1.李永新

■

2.北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

鲁忠芳和李永新系公司的控股股东、实际控制人。鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），构成一致行动人。

转让前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：

■

转让后，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：

■

第三节权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次控股股东鲁忠芳通过协议转让部分股份，所得资金将主要用于偿还个人相关债务。

二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的中公教育股份未来12个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人鲁忠芳持有上市公司794,724,998股股份（占上市公司总股本的12.89%）。

2023年1月12日，鲁忠芳与陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）签署了《股份转让协议》，鲁忠芳向陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划协议转让314,537,300股股份（占上市公司总股本的5.10%）。本次权益变动后，鲁忠芳持有上市公司480,187,698股股份（占上市公司总股本的7.79%）。

本次股份协议转让后，鲁忠芳、李永新及其一致行动人的持股情况如下：

■

注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

本协议由以下双方于2023年1月12日签订：

1.鲁忠芳（以下简称“甲方”或“转让方”），身份证号码：【220502************】，其地址【吉林省通化市东昌区*****】。

2.陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）（以下简称“乙方”或“受让方”），系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其地址为陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24—27层。

本协议特定用语的含义：

除非在本协议中另有说明，以下左栏所列用语均指右栏所表述的含义：

■

鉴于：

1.中公教育科技股份有限公司系一家股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：002607），于协议签署之日，转让方共持有上市公司794,724,998股股份，均为流通股，占上市公司股份总数的【12.89】%。

2.甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司【314,537,300】股流通股，即占上市公司已发行股本总额的【5.10】%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从转让方处受让拟转让股份。

3.甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、收益权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。

现甲、乙双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，甲、乙双方达成协议条款如下：

第一条股份转让及股份转让价款的支付

1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让拟转让股份。

1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为【4.311】元（大写【肆元叁角壹分壹厘】），本次股份转让价款总额为【1,355,970,300.3】元（大写【壹拾叁亿伍仟伍佰玖拾柒万零叁佰元叁角】）。

在出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在出现本协议第1.7条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。

1.3甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项，遵照如下安排：

本协议生效后，乙方于受让方取得深圳交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书后5个工作日内，向甲方支付首笔股份转让价款，向甲方账户转入首笔股份转让价款【881,380,695.19】元（大写捌亿捌仟壹佰叁拾捌万零陆佰玖拾伍元壹角玖分），首笔股份转让价款的金额不超过标的股份转让总转让价款的65%。在满足全部转让条件且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户后18个月内，向甲方支付支付剩余转让价款，向甲方账户转入剩余股份转让价款【474,589,605.11】元（大写肆亿柒仟肆佰伍拾捌万玖仟陆佰零伍元壹角壹分）。

账户信息如下：

甲方账户：

户名：鲁忠芳

开户银行：华夏银行北京四道口支行

账号：6230230010036608

1.4甲、乙双方同意，若乙方未能于1.3条款约定的期限内履行完毕股份转让价款支付义务的，则不视为乙方违约，本协议自动终止。

1.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。

1.6甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的【5.10】%，在该等情况下，本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。

1.7甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。

经调减后的股份转让价款总额=人民币【1,355,970,300.3】元（大写人民币【壹拾叁亿伍仟伍佰玖拾柒万零叁佰元叁角】）-过渡期内上市公司已向甲方分配的现金红利总额。

1.8标的股份登记过户的前提条件

1.8.1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照深圳证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料，以及中国证券登记结算有限责任公司相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。

1.8.2甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。

1.8.3取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。

1.8.4乙方已按照约定的期限支付完毕首笔股份转让价款。

1.9甲方应于上述1.8条款所述条件全部成就后十个工作日内协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股票已全部登记在受让方名下。甲、乙双方同意如果在办理过户手续过程中,监管机构对交易方式有异议的,双方应无条件配合监管机构作出相应调整，并办理完毕股份过户手续，甲方协助乙方办理完毕股份登记时间应相应延长。

第二条协议生效和解除

2.1本协议经甲方签字，乙方加盖公章/合同专用章以及法定代表人/授权代表签字或盖章后方成立并生效。

2.2本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

2.3如甲方未根据本协议1.5及1.8的约定在规定时间内根据乙方提交的书面资料清单准备及提交股份过户手续相关资料，或者因甲方过错导致本协议第1.9约定的期限内拟转让股份仍未过户至乙方名下，则乙方有权向甲方发出书面通知要求其及时作出补救。因乙方原因（包括但不限于怠于履行其信息披露义务、配合转让义务、未按时提交股份过户所需相关资料等）导致无法过户或过户迟延的情形除外。

2.4本协议解除后，甲方应在叁个工作日内无息归还乙方已经支付的股份转让价款。逾期退还的，按照逾期退还金额的每日万分之五向乙方支付逾期利息。

第三条转让方的保证及承诺

3.1甲方向乙方保证、承诺：

（1）甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人；

（2）甲方签署并履行本协议均：

（I）在甲方权力和许可范围之内；

（II）已采取或将采取必要的行为进行适当授权；

（III）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（3）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

3.2甲方确认于本协议签订日，拟转让股份不存在质押、冻结的情形。

3.3甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

3.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

3.5甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第四条受让方的保证及承诺

4.1乙方向甲方保证、承诺：

（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的机构法人；

（2）乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（3）乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款。

4.2乙方保证，乙方不存在按照《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司股份的情形。

4.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

4.4乙方保证，乙方在本协议下支付的资金均具有合法来源。

4.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。

第五条税费

5.1除甲、乙双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。

第六条权利义务转让

除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议项下的任何权利、利益以及义务转让给任何第三方。

第七条陈述及保证

7.1每一方均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次股份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

7.2受让方向转让方陈述及保证，其用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

7.3转让方向受让方陈述及保证，（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

第八条违约责任

8.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行，违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。

8.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

8.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，过错方应当承担赔偿责任。

8.4如因深圳证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任，本协议自动终止。

第九条通知

9.1本协议的任何一方在发送本协议项下或本协议有关的通知时，应采用书面的形式，由专人送达或者快递寄送至下列的地址：

甲方：鲁忠芳

地址：吉林省通化市东昌区******

电话：******

乙方：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·云起1号证券投资集合资金信托计划”）

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座

联系人：毛梦晨

电话：010-85140237

9.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收即视为已经送达。如果快递寄出，则在向收件人的地址寄送后第三日即视为已经送达。如发生诉讼或仲裁，上述地址即为收取法定文书及送达的指定地址。

第十条不可抗力

10.1本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害、或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本合同可暂缓履行或终止履行。

10.2若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内暂缓履行或终止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本合同而延迟履行本合同项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

10.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五（15）日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

10.4如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

第十一条保密

11.1双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（下统称“文件”）；

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、上市公司股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。

来源：中国证券报·中证网作者：

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