浙江华友钴业股份有限公司 关于“华友转债”转股价格调整的公告

股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-016

转债代码：113641转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于“华友转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●调整前转股价格：84.26元/股

●调整后转股价格：84.19元/股

●华友转债本次转股价格调整实施日期：2023年1月30日

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日公开发行了76亿元可转换公司债券（债券简称：华友转债，债券代码：113641）。转股期限为2022年9月2日至2028年2月23日，初始转股价格为110.26元/股。

一、本次转股价格调整依据

公司于2022年11月18日召开了第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成本次限制性股票授予登记工作。

上述激励计划增发新股后，公司应按照《华友钴业公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定调整“华友转债”转股价格。

二、转股价格调整公式与调整结果

根据募集说明书相关条款约定，本次因发生股份回购相关事宜，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据上述约定，因限制性股票授予事项，适用调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）。其中调整前转股价P0为84.26元/股，A为限制性股票授予价格31.61元/股，k为增发新股率0.13%（2,035,800/1,597,628,698），股份总数以本次限制性股票授予前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数1,597,628,698股为计算基础。即“华友转债”转股价格将由原来的84.26元/股调整为84.19元/股。调整后的“华友转债”转股价自2023年1月30日起生效。“华友转债”将于2023年1月20日停止转股，2023年1月30日起恢复转股。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年1月19日

股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-015

转债代码：113641转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于向激励对象预留授予限制性股票的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留授予限制性股票登记日：2023年1月18日

●预留授予限制性股票登记数量：2,035,800股

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成限制性股票预留授予登记工作。授予登记情况具体如下：

一、本次限制性股票的预留授予登记结果

1、授予日：2022年11月18日。

2、授予数量：2,035,800股。

3、授予人数：441人。

4、授予价格：人民币31.61元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励对象名单及授予情况：

本次授予的激励对象共计441人，包括在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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3、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

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注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司于2022年4月27日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》后，于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利366,379,734.9元，转增366,379,735股，本次分配后总股本为1,587,645,518股。该权益分派已完成。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定,本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

①调整依据

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②调整结果

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的预留授予数量=235.29万股×（1＋0.3）=305.88万股。

本次向符合条件的574名激励对象授予264.58万股。

鉴于在确定授予日后办理缴款的过程中，因部分员工未在规定时间参与认购部分或全部限制性股票。本次激励计划预留实际授予的激励对象人数由574人调整为441人，预留授予激励股票数量由264.58万股调整为203.58万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

四、预留部分限制性股票认购资金的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕18号），截至2022年12月23日止，公司已收到441名激励对象以货币缴纳的出资款64,351,638.00元。其中，计入实收股本人民币贰佰零叁万伍仟捌佰元整（￥2,035,800.00），计入资本公积（股本溢价）62,315,838.00元。因本次发行股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加2,035,800股。

五、预留授予限制性股票的登记情况

本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2023年1月18日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

六、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,597,642,473股增加至1,599,678,273股，公司控股股东及实际控制人持股数量不变，控股股东浙江华友控股集团有限公司持股比例由16.294%下降至16.273%、实际控制人陈雪华直接持股比例由6.886%下降至6.877%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

七、股权结构变动情况

（单位：股）

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注：授予前的股本结构以截至2023年1月17日的公司股本结构为基础，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

八、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为6,378.16万元，具体摊销情况如下：

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注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

十一、实施本次股权激励计划对公司的影响

公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

十二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年1月19日

来源：中国证券报·中证网作者：

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