沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议于2023年1月28日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2023年1月31日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2023年1月31日上午12:00。
证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-003
沧州明珠塑料股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议于2023年1月28日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2023年1月31日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2023年1月31日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中通讯表决董事三名，采用通讯表决的董事分别是魏若奇、冯颖、陆宇建。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议采取现场投票结合通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的议案》。
为进一步整合优化公司锂离子电池隔膜业务板块，促进锂离子电池隔膜业务发展，公司控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司拟以自有资金参与竞拍中航锂电（洛阳）有限公司持有的沧州明珠锂电隔膜有限公司10%的股权。挂牌底价为人民币7,573万元，实际受让价以常州产权交易所最终竞拍受让价为准。如本次交易达成，子公司沧州明珠隔膜科技有限公司将持有沧州明珠锂电隔膜有限公司100%的股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的公告》详见2023年2月1日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年2月1日
证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-004
沧州明珠塑料股份有限公司
关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持股比例96.57%；沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”）是隔膜科技的控股子公司，隔膜科技持股比例为90%。
2、隔膜科技拟以自有资金通过参与竞拍受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）持有的明珠锂电10%的股权，竞拍底价为该部分股权评估价值7,573万元。
3、该交易事项为公开竞拍，能否竞拍成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步整合优化公司锂离子电池隔膜业务板块，促进锂离子电池隔膜业务发展，公司控股子公司隔膜科技拟通过参与竞拍受让中航锂电持有的明珠锂电10%的股权。
中航锂电持有的明珠锂电10%的股权挂牌底价为人民币7,573万元，实际受让价以常州产权交易所最终竞拍受让价为准。隔膜科技拟以自有资金参与本次竞价交易，本次交易中隔膜科技公司未放弃优先受让权。截至本公告披露日，隔膜科技持有明珠锂电90%的股权，明珠锂电为隔膜科技的控股子公司。如本次交易达成后，隔膜科技将持有明珠锂电100%的股权。
公司于2023年1月31日召开的第八届董事会第八次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
中航锂电转让其持有的明珠锂电10%股权事项已经常州市金坛区政府国有资产监督管理办公室批准备案，并于常州产权交易所挂牌。本次受让股权事宜尚需履行常州产权交易所的交易流程，公司董事会授权隔膜科技管理层参与竞拍事项并签署相关文件。如竞拍成功，公司董事会授权隔膜科技管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：洛阳市高新技术开发区滨河北路66号
4、主要办公地点：洛阳市高新技术开发区滨河北路66号
5、成立时间：2009年9月14日
6、法定代表人：杨碧琼
7、注册资本：99,086.7116万人民币
8、统一社会信用代码：91410300694883679Y
9、经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池相关材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设、运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输（不含快递）；从事货物或技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的技术和货物除外）。
(二)主要股东：江苏金坛金城科技产业发展有限公司、江苏金航控股有限公司
（三）中航锂电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）经查询中航锂电非失信被执行人，具备相应的履约能力。
（五）股权结构及实际控制人情况
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江苏金坛投资控股有限公司持有江苏金坛金城科技产业发展有限公司100%股权，常州市金坛区人民政府持有江苏金坛投资控股有限公司100%股权。常州市金坛区人民政府为中航锂电实际控制人。
（六）关联关系：公司与中航锂电公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）标的资产名称：明珠锂电10%的股权
（二）交易标的权属情况：本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产所在地：河北省沧州市
（四）基本情况
1、公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧
4、成立时间：2016年2月17日
5、法定代表人：夏燕良
6、注册资本：11,840万人民币
7、统一社会信用代码：91130900MA07N6NM1M
8、经营范围：生产和销售锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）标的资产的账面价值及评估、审计情况
经交易双方共同委托的坤元资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明珠锂电股东全部权益价值进行评估，并出具了《沧州明珠锂电隔膜有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]556号）(以下简称“评估报告”)，评估方法包括收益法、资产基础法，并选用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估结果为757,300,000元作为明珠锂电股东全部权益评估值，本次评估报告自评估基准日至今，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
明珠锂电2022年1-5月财务报表由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《沧州明珠锂电隔膜有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-0993号），经审计截止到评估基准日（2022年5月31日）股东全部权益账面价值为562,067,640.16元。
根据上述评估及审计结果，明珠锂电全部股东权益评估值与所有者权益账面价值相比评估增值195,232,359.84元，增值率为34.73%。标的资产（明珠锂电10%股权）在评估基准日的评估价值为7,573万元，账面价值为5,620.68万元。
（六）运营情况：沧州明珠锂电隔膜有限公司成立于2016年2月17日，位于沧州市高新技术产业开发区，注册资本11,840万元。明珠锂电主要从事湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，设计生产规模为年产湿法锂离子电池隔膜1.05亿平方米。公司产品主要应用于电动汽车用锂电池，3C产品锂电池，储能电池等。产品性能稳定、品质优良，产品已获国内外知名客户及市场认可。
2021年度，明珠锂电实现营业收入28,116.69万元，实现利润总额8,660.23万元，实现净利润8,249.46万元。2022年1-5月，明珠锂电实现营业收入12,425.44万元，实现利润总额3,910.75万元，实现净利润3,817.05万元。
（七）股东及持股情况
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（八）最近一年及一期经审计的主要财务数据（单位：元）
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注：2022年1-5月数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“立信中联审字[2022]D-0993号”标准无保留意见审计报告；2021年度数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中喜财审2022S01158号”标准无保留意见审计报告。
（九）明珠锂电《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（十）公司控股子公司隔膜科技拟受让中航锂电持有的明珠锂电10%的股权事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
（十一）本次交易不涉及债权债务转移。
（十二）经查询，明珠锂电不是失信被执行人。
四、本次交易定价
根据坤元资产评估有限公司对明珠锂电公司以2022年5月31日为评估基准日出具的评估报告（坤元评报[2022]556号），评估方法包括收益法、资产基础法，并选用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估结果757,300,000元作为明珠锂电股东全部权益评估值，标的股权（明珠锂电10%股权）的股东权益价值为7,573万元。中航锂电以明珠锂电10%股权的评估价值7,573万元为挂牌转让价格，即为竞拍起拍价，本次交易价格根据最终竞拍结果确定。
五、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易价格及成交结果存在不确定性，故尚未签署交易协议。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。隔膜科技以自有资金参与竞拍受让标的资产事项不属于公司《2021年非公开发行股票预案》列示的项目。
截至目前隔膜科技持有明珠锂电90%的股权，如本次交易达成后，隔膜科技将持有明珠锂电100%的股权，故本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、交易的目的以及本次交易对公司的影响
隔膜科技本次拟竞价受让明珠锂电股权事项是基于隔膜业务未来发展需要而做出的，有利于增强隔膜科技在锂离子电池隔膜市场中的竞争优势，有利于提升公司核心竞争力，符合公司实际发展需要。转让底价以具有相关从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、风险提示
本次交易涉及后续竞拍以及产权交割事项，尚存在一定不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、报备文件
（一）公司第八届董事会第八次（临时）会议决议；
（二）《沧州明珠锂电隔膜有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（三）《沧州明珠锂电隔膜有限公司审计报告》；
（四）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年2月1日
来源：中国证券报·中证网作者：
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