贵州永吉印务股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603058证券简称：永吉股份公告编号：2023-014

转债代码：113646转债简称：永吉转债

贵州永吉印务股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日以书面、电话、邮件等方式向公司全体董事发出董事会通知。公司第五届董事会第十七次会议于2023年2月3日以现场及网络视频会议的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。

会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月3日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予350.32万股限制性股票，授予价格为人民币3.81元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

审议该事项时关联董事邓代兴先生、黄凯先生、余根潇先生及吴天一先生在本议案投票中回避表决；公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：603058证券简称：永吉股份公告编号：2023-016

转债代码：113646转债简称：永吉转债

贵州永吉印务股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2023年2月3日

●限制性股票首次授予数量：350.32万股

根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意将2023年2月3日作为首次授予日，向15名激励对象授予350.32万股限制性股票，授予价格为3.81元/股。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月22日，公司召开第五届会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2022年12月23日至2023年1月2日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并于2023年1月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年2月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2023年2月3日

2、首次授予数量：350.32万股

3、首次授予人数：15人

4、首次授予价格：3.81元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

2021年7月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励，回购价格不超过人民币10.61元/股（含），回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年6月15日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份4,379,000股，占公司总股本的1.0449%。

6、有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中确定的首次授予激励对象名单相符。

（二）本次激励计划的拟首次授予激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员，均不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，激励对象为董事、高级管理人员的，除下表所列人员外，其余董事、高级管理人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

■

公司根据上述人员买卖公司股票的记录，并结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。

经核查，公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，采取了相应保密措施并对相关内幕信息知情人进行了登记。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本次激励计划草案首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。

本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年2月3日。根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

上海锦天城（福州）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；其首次授予日、授予对象及授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关登记结算事宜。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：603058证券简称：永吉股份公告编号：2023-015

转债代码：113646转债简称：永吉转债

贵州永吉印务股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年2月3日以现场及网络视频会议的方式召开。本次监事会会议通知于2023年1月19日以邮件及电话形式送达。会议由监事会主席弋才伟先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：

1、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的公司《2022年限制性股票激励计划》中确定的首次授予激励对象名单相符。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员，均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得成为激励对象的情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年2月3日，向符合授予条件的15名激励对象授予限制性股票350.32万股，授予价格为3.81元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司监事会

2023年2月4日

来源：中国证券报·中证网作者：

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