云南景谷林业股份有限公司关于收到 上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司 重大资产重组草案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“云南景谷林业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案

1.关于交易必要性。草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020年、2021年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

2.关于标的资产内部控制。草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；（2）目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；（3）本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

3.关于业绩承诺。草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在2023年度至2025年度实现的净利润分别为4,353万元、5,767万元和6,404万元，累计不低于16,524万元。业绩承诺人将其股权转让价款的10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润40%奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：（1）结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；（3）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。

4.关于向标的资产先行提供借款。草案披露，公司于2022年9月向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9,011.11万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响；（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。

二、关于交易标的

5.关于估值。本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为53,030.26万元，增值率为83.70%。2020年度、2021年度、2022年1-10月标的资产分别实现净利润3,902.14万元、3,363.62万元、2,588.99万元，业绩情况逐年下降。评估报告中，预测汇银木业未来刨花板、纤维板产能利用率、产销率较以前年度增幅较大。请公司：（1）补充披露标的资产2022年10月至今财务数据情况，是否与前期评估预测存在差异；（2）结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性；（3）结合问题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

6.关于生产经营。草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍持有汇银木业49%股权。请公司：（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险；（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。

7.关于关联交易。草案披露，汇银木业2022年1-10月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为2,362.57万元以及1,919.32万元，销售金额较以前年度涨幅较大，分别为公司总经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及应收票据合计约1,681.61万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产和销售。请公司：（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。

8.关于采购。草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18,462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.关于交易后续安排。草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3,505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1,721,443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划。请财务顾问发表意见。

三、其他

10.关于环保及行业政策风险。草案披露，标的资产主要从事人造板的制造与销售，木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物，存在环境保护风险和行业政策等风险。请公司核实并补充披露：（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改。（3）结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修订，及时履行信息披露义务。”

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好《问询函》的回复工作，并对草案作相应修订，及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司

董事会

2023年2月4日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。