南通醋酸化工股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：603968证券简称：醋化股份公告编号：临2023-007

南通醋酸化工股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2023年2月6日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年2月3日以电子邮件方式发出，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由庆九先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激

励对象名单及授予数量的议案》

经表决：赞成8票（关联董事俞新南回避表决），反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

授予股票期权与限制性股票的议案》

经表决：赞成8票（关联董事俞新南回避表决），反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

董事会

2023年2月8日

证券代码：603968证券简称：醋化股份公告编号：临2023-008

南通醋酸化工股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2023年2月6日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年2月3日以电子邮件方式发出，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议由监事会主席陆建栋主持，本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励

对象名单及授予数量的议案》

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授

予股票期权与限制性股票的议案》

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

监事会

2023年2月8日

证券代码：603968证券简称：醋化股份公告编号：临2023-009

南通醋酸化工股份有限公司

关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●权益授予日：2023年2月6日

●权益授予数量：股票期权483.50万份，限制性股票483.50万股

●行权／授予价格：本次授予的股票期权行权价格为17.47元／份；授予的限制性股票授予价格为10.92元／股。本次授予股票期权及限制性股票均为一次性授予，无预留权益。

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的授予条件已经成就，同意以2023年2月6日为授权日/授予日，向符合条件的87名激励对象授予483.50万份股票期权，行权价格为17.47元／份；向符合条件的87名激励对象授予483.50万股限制性股票，授予价格为10.92元／股。现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件均已满足，确定股票期权授权日为2023年2月6日，具体情况如下：

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的授予条件。

（三）本次激励计划授予情况

权益授予日：2023年2月6日

权益授予数量：股票期权483.50万份，限制性股票483.50万股

授予人数：87人，其中股票期权授予人数为87人，限制性股票授予人数为87人。

1、行权／授予价格：本次授予的股票期权行权价格为17.47元／份；授予的限制性股票授予价格为10.92元／股。本次授予股票期权及限制性股票均为一次性授予，无预留权益。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、本激励计划的有效期、等待／限售期和行权/解除限售安排：

（1）本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

本计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况：

（1）股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（2）限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

8、业绩考核要求

（1）股票期权业绩考核要求

1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

■

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

（2）限制性股票业绩考核要求

1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

■

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于本激励计划的5名激励对象自愿放弃参与本激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予股票期权的激励对象由92人调整为87人，授予股票期权数量由514.50万份调整为483.50万份；本次激励计划授予限制性股票的激励对象由92人调整为87人，授予的限制性股票数量由514.50万股调整为483.50万股。

除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

2、列入本次激励计划激励对象名单的人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、鉴于本次激励计划确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予股票期权的激励对象由92人调整为87人，授予股票期权数量由514.50万份调整为483.50万份；本次激励计划授予限制性股票的激励对象由92人调整为87人，授予的限制性股票数量由514.50万股调整为483.50万股。

除上述调整事项外，本次授予的激励对象名单和授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权与限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为授予日，向符合授予条件的87名激励对象授予股票期权483.50万份，向符合授予条件的87名激励对象授予限制性股票483.50万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

股权激励计划终止或激励对象放弃行权时按照会计准则相关规定处理。

1、股票期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日2023年2月6日用该模型对本次授予的股票期权进行测算：

（1）标的股价：21.85元/股（授权日收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：17.5624%、15.9127%、16.9786%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：2.42%（采用公司最近一年股息率）

由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的483.5万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为2,175.50万元。

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本次授权日为2023年2月6日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励计划终止或限制性股票回购注销时按照会计准则相关规定处理。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本次授予日为2023年2月6日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金、股票期权行权资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予确定的授予日和激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，醋化股份本次股票期权与限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得了必要的审批与授权，并履行了相应信息披露义务；本激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定等事项符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计划的有关规定；本次激励计划规定的授予条件已经成就。

醋化股份本次授予后，尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、上网公告文件

1、《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

2、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

3、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

4、《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报吿》。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

董事会

2023年2月8日

证券代码：603968证券简称：醋化股份公告编号：临2023-010

南通醋酸化工股份有限公司

关于调整2022年股票期权与限制性

股票激励计划授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、调整事由及调整结果

鉴于本激励计划的5名激励对象自愿放弃参与本激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予股票期权的激励对象由92人调整为87人，授予股票期权数量由514.50万份调整为483.50万份；本次激励计划授予限制性股票的激励对象由92人调整为87人，授予的限制性股票数量由514.50万股调整为483.50万股。

除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会认为：鉴于本次激励计划确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予股票期权的激励对象由92人调整为87人，授予股票期权数量由514.50万份调整为483.50万份；本次激励计划授予限制性股票的激励对象由92人调整为87人，授予的限制性股票数量由514.50万股调整为483.50万股。

除上述调整事项外，本次授予的激励对象名单和授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联董事俞新南已根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们一致同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予确定的授予日和激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，醋化股份本次股票期权与限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得了必要的审批与授权，并履行了相应信息披露义务；本激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定等事项符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计划的有关规定；本次激励计划规定的授予条件已经成就。

醋化股份本次授予后，尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

董事会

2023年2月8日

来源：中国证券报·中证网作者：

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