中国软件与技术服务股份有限公司 与关联人共同投资公告

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-015

中国软件与技术服务股份有限公司

与关联人共同投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟与中国电子、中国物流集团共同出资设立物流科技公司。物流科技公司注册资本5亿元，其中公司出资1.8亿元，持股36%，参股该公司。中国物流集团有限公司为其实际控制人。

●简述交易风险：投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易2次，金额合计为8.04亿元。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

1、协议签署时间：2023年2月15日

2、协议签署地点：北京市

3、交易各方：

（1）中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）

（2）中国物流集团有限公司（简称中国物流集团）

（3）中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）

4、投资标的涉及金额：公司与实际控制人中国电子、中国物流集团拟共同出资5亿元，投资新设中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以下简称物流科技公司或标的公司，以市场监督管理部门核定为准），其中公司出资1.8亿元，持有其36%股权，物流科技公司为公司的参股公司。中国物流集团为物流科技公司的实际控制人。

5、本次交易的目的及原因

本次投资将聚合各方股东优势，共同打造物流大数据平台，促进物流行业的数字化发展；同时有利于公司行业网信业务的深度拓展，进一步完善和优化公司在物流行业的网信生态，提升公司的行业位势和竞争能力，符合公司和股东的长远利益。

6、中国电子为公司关联法人，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。

7、至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方关系介绍

中国电子为公司实际控制人，属本公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第一款的规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：

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（二）关联人基本情况

企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

成立时间：1989年5月26日

企业性质：国有全资

法定代表人：曾毅

注册资本：1848225.199664万元

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层A座

主要办公地点：广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座

主营业务：中国电子着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据治理、高新电子等重点业务。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

中国电子最近三年发展状况良好。

关联人中国电子是公司实际控制人，直接持有公司6.37%的股权，通过其控股子公司中国电子有限公司持有公司29.47%的股权，合计持有公司35.84%的股权。公司董事谌志华、赵贵武、孙迎新在中国电子任职，中国电子控股子公司与公司存在业务合作关系，除此以外，公司与中国电子不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排。

中国电子最近一年主要财务指标：

单位：元

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（二）其他交易方介绍

企业名称：中国物流集团有限公司

企业性质：国有企业

注册地：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

主要办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

法定代表人：李洪凤

注册资本：3000000.00万元

主营业务：中国物流集团主要业务包括铁路物资综合服务、制造业物流、工程物流、逆向物流、快消品物流、国际物流、冷链物流、期现货交割物流、危险品物流和战略物资储备等业务。具有涵盖仓储、运输、配送、包装、多式联运、国际货代、物流设计、供应链金融、加工制造、科技研发、电子商务等综合物流服务能力和与之相关的质量监造、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态。

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股38.9%，中国诚通控股集团有限公司持股38.9%

中国物流集团与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

最近一年主要财务指标：

单位：元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资；

2、权属状况说明

本次标的为新设企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的名称：中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）。

4.主营业务：面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。

5.注册资本：5亿元人民币

6.各方出资比例及出资方式：

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7.董事会及经营层的人员安排

物流科技公司董事会由5名董事组成，中国物流集团推荐3名董事，中国软件推荐2名董事，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由中国物流集团推荐，经董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事长担任。

标的公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，其中总经理由中国软件推荐，财务总监由中国物流集团推荐，其他高级管理人员由股东推荐或市场化选聘。高级管理人员由董事会聘任或解聘。

标的公司不设监事会，设1名监事，由中国软件推荐。

（二）关联交易定价情况及公平合理性分析

本次交易标的为新设企业，经交易各方协商，确定各方均以现金出资，以价格为1元/1元注册资本，共同设立物流科技公司，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持有股份比例，遵循公平合理的定价原则，定价公允。

四、关联交易投资合同的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方：中国物流集团

乙方：中国电子

丙方：中国软件

2、主体内容

（1）中国物流集团、中国电子、中国软件，以现金出资组建成立“中国物流集团数字科技有限公司”，注册地北京市，标的公司注册资本5亿元人民币。中国物流集团出资3亿元，持股60%；中国电子出资2000万元，持股4%；中国软件出资1.8亿元，持股36%。

关于注册资本实缴安排主要为各出资方于标的公司取得营业执照后30日内按拟定股权比例合计缴纳出资额25,000万元（即中国物流集团缴纳15,000万元，中国电子缴纳1,000万元、中国软件缴纳9,000万元）；2023年12月31日前，各出资方按拟定股权比例合计缴纳出资额25,000万元（即中国物流集团缴纳15,000万元，中国电子缴纳1,000万元、中国软件缴纳9,000万元）。

标的公司为中国物流集团财务并表单位，是中国物流集团顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。主营业务为面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。

3、协议各方陈述及保证

（1）各方是均为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，对缴纳的出资拥有所有权或管理权，且不受制于任何第三方，具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力；

（2）各方完全有资格、权利及被有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议于约定的生效条件均获满足之日起对各方构成有效和具有法律约束力的义务；

（3）各方签署、履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令以及其他对各方具有强制效力的法律文件；各方签署及履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件；

（4）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

4、本协议的效力、补充和修改

本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署之日起成立，根据法律法规和各方公司章程规定，获得其董事会或股东（大）会审议批准后生效。

本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需要变更本协议的，应当及时书面通知其他方，协商一致后，各方签订书面变更或者补充协议，该等协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议。

5、违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，导致标的公司设立的目标不能实现的，守约方有权提出清算；违约方因其违约行为给其他方造成损失的，应当赔偿其他方因此而产生的全部损失。

6、适用法律及争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因履行本协议发生争议，由争议各方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交标的企业所在地有管辖权的人民法院裁决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。

五、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方共同投资新设物流科技公司的目的是助力公司行业网信产业布局，围绕物流数字基础设施和核心业务不断打磨技术与产品，完善和优化公司在物流行业的网信生态。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，有利于公司在行业网信领域提升影响力，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有重要的积极意义。

公司本次与关联方共同投资新设标的公司，是基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，标的公司会成为公司在物流行业的重要生态合作伙伴，预期会有紧密的业务联系，标的公司与公司不存在同业竞争，预计未来不会新增关联交易。

六、对外投资的风险分析

标的公司成功设立后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

公司将密切关注标的公司的设立及后续运作情况，督促其关注市场需求的变化，及时调整市场策略，建立完善的市场化的体制机制，建立科学有效的管理体系，及时对相关的财务、市场、技术、项目管理等风险因素进行应对。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、符兴斌、孙迎新按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次合资成立中国物流集团数字科技有限公司，是基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”

本关联交易无需经过有关部门批准。由于符合上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的情况，根据上市规则第6.3.7条，豁免提交股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。前12个月内公司与同一关联人发生2次关联交易事项，金额合计8.04亿元。

公司于2022年4月22日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》，详情详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2022年4月7日及6月2日的《中国证券报》《上海证券报》，中国电子信创产业有限合伙企业于2022年5月30日注册完成，公司已按合同条款如约履行出资，即公司及麒麟软件已完成认缴出资额7亿的50%，即合计出资3.5亿元。

2022年5月12日公司2021年年度股东大会审议通过《关于对易鲸捷增资的议案》，公司拟采取直接投资+通过与关联方共同新设控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，认购参股公司易鲸捷新增注册资本（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2022年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》）。目前，公司投资的全资孙子公司中软金诚（成都）企业管理有限责任公司和与关联人共同投资的子企业中软金投均已完成工商注册，各有限合伙人完成了部分实缴出资，其中公司实缴出资2395.3809万元。对易鲸捷增资事项，按照各方签署的协议约定，本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，公司及中软金投按照截至最后交割日2022年11月10日已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例。截至2022年11月10日公司缴付增资款1791万元，中软金投缴付增资款4724万元，合计持股比例增至11.09%股权。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的事前认可声明

（二）独立董事关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年2月15日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-016

中国软件与技术服务股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●授予日：2023年2月15日

●授予价格：37.52元/股

●授予数量：13.2万股

公司于2023年2月15日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定2023年2月15日为预留部分（第二批）限制性股票的授予日，以37.52元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票13.2万股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《〈中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

11、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

12、公司于2023年2月15日召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即完成下述目标：

2020年净资产现金回报率为13%，不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；以2016年净利润为基数，2020年净利润复合增长率为8.6%，不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；EVA为10亿元，不低于6亿元。

综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

（三）授予的具体情况

1、本次预留部分限制性股票授予日：2023年2月15日

2、本次预留部分限制性股票授予数量：13.2万股，本次授予后无剩余限制性股票。

3、本次预留部分限制性股票授予人数：5人

4、本次预留部分限制性股票授予价格：37.52元/股

根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日股票交易均价75.04元/股的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日股票交易均价61.34元/股的50%。预留授予价格为（1）（2）中的孰高者。

5、本次预留部分限制性股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

本次授予限制性股票涉及的激励对象共计5人，具体分配情况如下：

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注：数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的独立意见

1、预留部分授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）的授予日为2023年2月15日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。

3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上所述，我们一致同意公司以2023年2月15日为预留部分（第二批）的授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予13.2万股限制性股票。

四、监事会意见

（一）公司监事会关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的意见：

公司监事会认为，本次激励计划预留部分（第二批）拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（二）公司监事会对预留部分（第二批）授予事项的意见如下：

1、预留部分（第二批）授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）的授予日为2023年2月15日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。

3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上所述，我们一致同意公司以2023年2月15日为预留部分（第二批）的授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予13.2万股限制性股票。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预留部分（第二批）授予的影响如下：

（单位：万元）

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由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）事项的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予条件已经成就，本次股权激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授权登记等事宜。

七、上网公告附件

（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）事项的法律意见书》；

（二）中国软件独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的独立意见；

（三）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

（四）中国软件监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）授予相关事项的核查意见；

（五）中国软件2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批）对象名单

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年2月15日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-012

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第七届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2023年2月2日以蓝信方式发出。

（三）本次监事会会议于2023年2月15日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第二会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案

公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分（第二批）拟激励对象（简称激励对象）的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（简称《试行办法》）《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称《激励计划》）等的规定，对公司激励对象进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入激励对象名单的人员符合《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未发生《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情形。

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分（第二批）拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案

董事会拟确定2023年2月15日为预留部分限制性股票（第二批）的授予日，以37.52元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票13.2万股，其他详见《中国软件关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的公告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（简称管理办法）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留部分（第二批）授予相关事项发表核查意见如下：

1、预留部分（第二批）授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）的授予日为2023年2月15日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。

3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上所述，我们一致同意公司以2023年2月15日为预留部分（第二批）的授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予13.2万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2023年2月15日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-013

中国软件与技术服务股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年2月15日

（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室。

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事赵贵武先生主持本次会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席3人，董事长陈锡明先生、董事符兴斌先生、孙迎新先生，独立董事陈尚义先生因工作原因未出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事唐大龙先生因工作原因未出席；

3、公司董事会秘书、高级副总经理陈复兴先生出席了本次会议，公司财务总监何文哲先生列席了本次会议。

一、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于2023年日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

1、关于选举董事的议案

■

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

《关于2023年日常关联交易预计的议案》以下关联股东回避表决：公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，持有表决权股份数量42,033,420股；公司控股股东中国电子有限公司，持有表决权股份数量194,472,780股。

二、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：杨楠李京

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年2月15日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-014

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2023年2月2日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年2月15日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中委托出席董事2人，董事孙迎新先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华先生出席会议并对本次会议的议案投同意票；独立董事陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事荆继武先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。

（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，高级副总经理杨春平先生列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于选举公司董事长的议案

根据公司章程的有关规定，经实际控制人中国电子信息产业集团有限公司和控股股东中国电子有限公司推荐，选举谌志华先生担任公司第七届董事会董事长（谌志华简历附后）。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于选举董事会专门委员会委员的议案

鉴于陈锡明先生因工作原因辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会委员、主任委员职务，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，经董事长提名，董事会选举董事、董事长谌志华先生担任公司第七届董事会战略委员会委员、主任委员。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案

根据公司的战略与经营发展需要，为推进公司在物流行业网信业务布局，公司拟与关联方中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）、中国物流集团有限公司（简称中国物流集团）共同出资设立中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，简称物流科技公司）。物流科技公司注册资本5亿元，其中公司出资1.8亿元，持股36%，物流科技公司为公司的参股公司，中国物流集团为其实际控制人。该公司主营业务为面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

由于符合上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的情況，根据上市规则第6.3.7条，豁免提交股东大会审议。其他详情请见《中国软件与关联人共同投资公告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定2023年2月15日为预留部分限制性股票（第二批）的授予日，以37.52元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票13.2万股，其他详见《中国软件关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的公告》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年2月15日

附件：

谌志华先生简历

谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971年3月出生，大学本科毕业于山东建筑材料工业学院计算机应用专业，获清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位，正高级工程师，第十四届全国政协委员。曾在交通银行海南分行、中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，曾任广州中软总经理，2010年4月任本公司副总经理，2012年7月任本公司高级副总经理，2017年6月任本公司董事、总经理，2019年2月任本公司党委书记、董事、总经理，2020年2月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020年4月任中国电子副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020年10月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，2021年7月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023年1月至今任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长。

来源：中国证券报·中证网作者：

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