西部黄金股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：601069证券简称：西部黄金编号：2023-003

西部黄金股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十次会议的通知，并于2023年2月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事8名，实际参会董事8名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-005）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.审议并通过《关于更换公司董事的议案》

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-005）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

3.审议并通过《关于子公司购买合质金构成关联交易的议案》

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、刘俊先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-007）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601069证券简称：西部黄金编号：2023-004

西部黄金股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十五次会议的通知，并于2023年2月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《关于子公司购买合质金构成关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-006）。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2023年2月16日

证券代码：601069证券简称：西部黄金编号：2023-005

西部黄金股份有限公司

关于变更董事、聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事禹国军先生提交的书面辞职报告，禹国军先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司董事。根据《公司法》等法律法规的相关规定，禹国军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。禹国军先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范和发展做出了积极贡献，公司对其表示衷心感谢。

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于更换公司董事的议案》，经公司总经理提名及提名委员会审查，董事会同意聘任段卫东先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。根据公司股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的意见，推荐段卫东先生为公司第四届董事会董事候选人。任期与第四届董事会任职期限相同。

独立董事发表了同意的独立意见。认为段卫东先生具备担任公司董事和副总经理的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事、高级管理人员的任职资格要求，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。提名方式及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。段卫东先生任公司董事的事项，经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年2月16日

简历：

段卫东，男，汉族，1967年8月生，本科学历，高级政工师。曾任新疆有色冶金机械厂团委书记，有色集团发展管理部副主任、关闭破产办主任，阜康有色发展公司党委书记、董事长、经理，新疆亚克斯资源开发股份有限公司总经理，新疆有色集团全鑫建设公司党委书记、董事长、经理，西部黄金克拉玛依哈图金矿有限公司党委书记、经理，西部黄金股份有限公司党委副书记。现任西部黄金股份有限公司党委书记。

证券代码：601069证券简称：西部黄金公告编号：2023-007

西部黄金股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月3日11点00分

召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号3楼公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月3日至2023年3月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五会议审议通过（见公司公告2023-003、2023-004、2023-005、2023-006），具体内容见公司于2023年2月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：2023年2月28日（星期二）上午9：30至13：30，下午15:30至18:30。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司3楼证券投资部。

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

1.本次会议会期半天

2.与会股东所有费用自理

联系人：张业英王陈有

联系电话：（0991）3771795

传真：（0991）3705167

邮编：830023

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年2月16日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西部黄金股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601069证券简称：西部黄金公告编号：2023-006

西部黄金股份有限公司

关于子公司购买合质金构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星”）拟向新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）购买副产的合质金锭约2吨，总价约8.5亿元人民币。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计2次，交易金额共33413.99万元。

●本次关联交易需经股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司全资子公司天山星向五鑫铜业购买副产的合质金锭约2吨，总价约8.5亿元人民币。

西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，本次交易属于关联交易。

至本次关联交易前，过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计2次，交易金额共33413.99万元。具体如下：1、西部黄金全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）2022年4月向五鑫铜业销售金精矿70.665千克，总价为2397.66万元，该关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。2、伊犁公司2022年9-12月向五鑫铜业出售自产金精矿金属量约474.802千克，总价约15878.93万元人民币；出售自产焙砂金属量约442.453千克，总价约15137.4万元人民币；两项共计31016.33万元人民币。该关联交易经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的公告》（公告编号：2022-087）、《西部黄金股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-091）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色控股的企业，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，天山星为西部黄金全资子公司，天山星与五鑫铜业构成了关联关系。

（二）关联人基本情况

企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；

企业性质：其他有限责任公司；

注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；

法定代表人：周杰；

注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；

主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司；

财务状况：截止2021年12月31日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产总额549924.39万元，净资产82718.86万元，营业收入833037.98万元，净利润7746.56万元。

三、关联交易标的基本情况

交易标的

1、交易的名称和类别：

购买产品：副产的合质金锭约2吨，总价约8.5亿元人民币。

2、权属状况说明：

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据双方每月货品数量确认函后上海黄金交易所Au9999品种，连续五个交易日卖方点上海黄金交易所AuT+D品种的盘中价下浮0.50元/克(不包含夜盘交易）计价结算。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：甲方五鑫铜业，乙方天山星。

（二）合同标的：副产的合质金锭约2吨。

（三）交付方式：

甲方自行送货到乙方车间。

（四）结算方式

双方确认好销售确认函后，乙方根据甲方提供的数量和品位预付给甲方货款全额的10%作为履约保证金，待货品到货后双方确认数量，取样封样由乙方化验分析，乙方应在24小时内出具分析结果，经双方确认无误后，乙方在三个工作日内支付甲方全部货款。甲方在三个工作日内开具增值税发票交给乙方。

（五）合同生效时间：合同签订后经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

五鑫铜业是一家铜冶炼企业。主要工艺是将购买的铜精矿冶炼加工后生产阴极铜，因购买的铜精矿含有金、银、铂、钯、硒等伴生稀贵金属资源，五鑫铜业采用造硫捕金工艺，该工艺采用在生产过程中加入部分金精矿原料，以提升原有铜精粉中金等贵金属的回收率。阴极铜生产完毕后，未能完成提取利用的铜以及金、银、铂、钯、硒等稀贵金属沉积在阳极泥中。阳极泥经贵金属车间处理后形成碱式碳酸铜和剩余渣。碳酸铜回炉至铜冶炼工艺继续加工，实现铜金属资源的充分回收利用。剩余渣经过电解提纯，形成合质金锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品，其中：粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品对外销售。因五鑫铜业不具备上海黄金交易所认证的黄金精炼企业资质及上海黄金交易所会员单位，不具备进一步对合质金进行精炼并在上海黄金交易所销售的资质和能力。西部黄金为上海黄金交易所综合类会员单位，子公司天山星是上海黄金交易所认证的黄金精炼企业，天山星为满足日常生产经营的需要，向五鑫铜业购买副产的合质金锭，用于生产标准金并最终在上海黄金交易所完成标准金销售。

因此，五鑫铜业在进行铜冶炼过程中形成副产品合质金，并非其主营业务；同时，五鑫铜业也不具备进一步将合质金精炼为标准金并在上海金交所交易的资质和能力，与西部黄金所从事的黄金的开采、冶炼和销售业务不存在竞争关系。西部黄金子公司天山星为满足日常生产经营需要向其采购合质金进行精炼加工，具备业务合理性。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

同时，为避免出现同业竞争的情况，控股股东新疆有色和五鑫铜业分别出具了承诺，具体内容如下：

1、新疆有色的承诺：“五鑫铜业所采购的铜精矿中含有有金、银、铂、钯、硒等伴生稀贵金属资源，为提升整体资源回收效率，在铜冶炼过程中形成了合质金锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品。新疆有色承诺五鑫铜业不会通过新建标准金冶炼产能/委外加工等任何方式对合质金进行进一步冶炼加工，形成标准金产品。未来铜冶炼过程中所形成的副产品合质金全部销售给西部黄金。”

2、五鑫铜业承诺：“五鑫铜业所采购的铜精矿中含有有金、银、铂、钯、硒等伴生稀贵金属资源，为提升整体资源回收效率，在铜冶炼过程中形成了合质金锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品。五鑫铜业承诺不会通过新建标准金冶炼产能/委外加工等任何方式对合质金进行进一步冶炼加工，形成标准金产品。未来铜冶炼过程中所形成的副产品合质金全部销售给西部黄金。”

六、关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：

本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年2月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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