厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基置业有限公司 47.5%股权的公告

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-013

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基置业有限公司

47.5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的成都同基置业有限公司47.5%股权，本次交易标的挂牌底价为25,175.00万元。

●因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已于2023年2月20日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

●由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）拟逐步退出房地产业务。

此前，在推进公司所持厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）60%股权转让过程中，公司多渠道、多方式积极寻找购买意向方，但受行业环境、房地产政策等因素的影响，截至目前，公司尚未能完成房地产业务的整体转让。

因此，公司及控股子公司厦门滕王阁拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。现厦门滕王阁拟对其持有的成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”）47.5%股权（以下简称“目标股权”）先行公开挂牌转让。因同基置业对厦门滕王阁负有债务，本次交易将以“加入债务”的方式由受让方归还。

为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对厦门滕王阁进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025298号”的审计报告（简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-5号”的评估报告（简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，目标股权价值为24,931.21万元（人民币，下同）。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，目标股权转让挂牌底价确定为25,175.00万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

（二）董事会审议情况和独立董事意见

2023年2月20日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》。

公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

（三）交易尚需履行的审批和其他程序

根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

本次交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为厦门滕王阁持有的同基置业47.5%股权，即目标股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

（二）同基置业基本情况

1.同基置业概况

同基置业成立于2007年12月17日，注册资本为55,697.747227万元，实收资本为33,809.132779万元。注册地址位于成都市金牛区白马寺街6号。经营范围包括“房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.同基置业股权结构

■

中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）和厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）均已同意厦门滕王阁转让目标股权，中铁二局已明确保留同等条件下的优先购买权，龙邦置业尚未明确是否放弃同等条件下的优先购买权。

（三）同基置业财务及经营情况

1.同基置业近一年又一期的财务状况

单位：万元

■

2.同基置业的业务经营情况

同基置业投资开发的房地产项目为成都市金牛片区旧城改造项目（一期案名：中铁鹭岛艺术城项目），中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业三方以同基置业为平台，合作开发该项目。中铁二局以项目用地土地使用权作价出资，厦门滕王阁和龙邦置业以货币资金出资。

合作地块范围内，一环路以内的6号地块，即中铁鹭岛艺术城项目一期用地已开发完成；一环路以内的地块1至地块4尚未注入同基置业；一环路以外地块需合作各方另行协商具体评估作价增资的时间。

其中，中铁鹭岛艺术城项目一期于2019年1月竣工交房，当年实现盈利。2020年到2022年6月，同基置业主要收入来源为商铺租赁收入和车位销售收入。因项目未进一步开发，导致近年连续亏损。

（四）同基置业评估及定价情况

1.评估情况

为实施本次股权转让，福建中兴对同基置业进行了评估，出具了《评估报告》。评估采用资产基础法，以2022年6月30日为基准日，同基置业经审计的股东全部权益账面值为59,470.22万元，同基置业净资产评估值为52,486.75万元，增值-6,983.47万元，增值率-11.74%。资产评估结果表如下：

单位：万元

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2.评估取值

本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。同基置业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为52,486.75万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。

四、股权转让方案及股权转让合同主要内容

（一）挂牌底价

依据评估结果及福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权价值为24,931.21万元。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，目标股权转让挂牌底价确定为25,175.00万元。意向方在上述挂牌底价的基础上按规定的竞价规则竞价，确定股权转让价款。

（二）交割日

交割日为完成目标股权转让变更登记之日。

（三）同基置业对厦门滕王阁所负债务的基本情况及处理

同基置业对厦门滕王阁所负债务主要来源于历年厦门滕王阁履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转资金需要。同基置业对厦门滕王阁所负债务包含截至评估基准日债务和新增债务。

1.评估基准日债务：截至评估基准日，同基置业尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为957,986,974.63元。

2.新增债务：过渡期间内新增债务包括过渡期内厦门滕王阁向同基置业提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息。前述利息按厦门滕王阁与同基置业既有约定的利率标准计算。

（四）过渡期间损益处理

目标股权自评估基准日次日起至股东变更登记完成之日止为交易的过渡期。同基置业在过渡期间产生的盈利或亏损（以下简称“期间损益”），厦门滕王阁按照转让前的持股比例享有或承担。前述期间损益根据交割日上个月最后一日（以下简称“补充审计基准日”）经审计的同基置业的财务报表确认，审计机构由厦门滕王阁和受让方共同聘请。补充审计基准日的次日起至完成股东变更登记之间的损益由受让方按照转让后的持股比例享有或承担。

（五）主要支付条件

1.目标股权转让价款的支付

受让方支付至福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）的股权竞价保证金自《股权转让合同》（以下简称“合同”）生效后直接等额转为股权转让价款。受让方须在合同签署生效之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。交易中心在收到厦门滕王阁出具的《交割完毕反馈函》及股东变更登记完成有关证明后的2个工作日内将股权转让价款全额转付给厦门滕王阁。如受让方向交易中心支付的款项不足以支付受让方在《股权转让合同》项下的全部应付款项，应视为优先支付股权转让价款。

2.评估基准日债务清偿方式

在厦门滕王阁完成同基置业的移交后5个工作日内，受让方应向交易中心一次性支付评估基准日债务金额。交易中心在收到厦门滕王阁出具的《交割完毕反馈函》及股东变更登记完成有关证明后的2个工作日内全额转付给厦门滕王阁（受让方在报名竞买时已支付的清偿债务保证金无息等额转为评估基准日债务清偿款）。

3.新增债务清偿方式

由受让方负责督促同基置业在双方按合同完成股东变更登记手续之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还，若厦门滕王阁按照合同约定需承担或享有同基置业过渡期间亏损或盈利的，由同基置业根据补充审计报告结果在应支付的新增债务中直接抵扣相应亏损金额或在支付新增债务的同时一并支付期间盈利金额。若同基置业届时未全部清偿的，厦门滕王阁有权要求受让方在收到厦门滕王阁通知后5个工作日内清偿剩余款项。

（六）保证金

竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权的竞价保证金及清偿债务保证金。

（七）股权竞买人（受让方）应具备的资格条件

（1）合法成立并有效存续的独立法人企业；

（2）根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；

（3）符合国家法律、行政法规规定的其他条件；

（4）本项目不接受联合体受让。

（八）交易方式

本次交易在福建省产权交易中心公开进行，采用“密封式报价、价高者得、其他股东在同等条件下可按规定行使优先购买权”的竞价方式。

（九）违约责任

受让方若无正当事由逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金，逾期超过15日的，厦门滕王阁有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。厦门滕王阁若无正当事由逾期不配合受让方及标的公司完成股东变更登记或移交手续，每逾期一日应按受让方已向交易中心支付的股权转让价款金额的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过15日的，受让方有权解除合同，并要求厦门滕王阁赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（十）涉及本次交易的其他安排

1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。同基置业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。在目标股权转让后，如同基置业与职工产生任何争议的，应由同基置业自行解决并承担相关成本和费用。

2.交易后续事项

（1）出资义务的履行

厦门滕王阁尚未足额缴清其向同基置业认缴的注册资本。该等未缴清的注册资本，由受让方于交割日后自行与同基置业其他股东协商并依法处理（如未能协商一致达成处理方案的，受让方应负责按期缴纳）。

（2）合作协议的处理

中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业三方以同基置业为平台，合作开发成都市金牛片区旧城改造项目（一期案名：中铁鹭岛艺术城项目）。厦门滕王阁及相关方为此先后签署了一系列合作协议。受让方应在竞得交易标的的同时，一并无偿受让厦门滕王阁在前述合作协议项下的全部权利和义务。若前述合作协议的签约方或其他第三方要求厦门滕王阁按相关合作协议履行义务或责任，应由受让方负责实际承担。

（3）税费处理

交割后，若中铁鹭岛艺术城项目一期存在未汇算清缴的土地增值税，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担；若前述土地增值税汇算清缴后有退税的，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例享有。

（4）或有责任和风险

交割之日起3年内，若发现同基置业存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得同基置业遭受损失或产生收益的，受让方、同基置业或厦门滕王阁应在知道或应当知道后30日内提出，厦门滕王阁按照目标股权转让前持有同基置业的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起3年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则厦门滕王阁不再承担或享有：该等风险事由系发生在厦门滕王阁持有同基置业股权期间；该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；该等风险系因厦门滕王阁的过错导致；且该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过500万元。

（十一）生效条件

合同自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让同基置业47.5%股权目的在于对非核心业务资产进行战略剥离，进一步集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。

本次交易为承债式的股权转让，清偿同基置业所负厦门滕王阁全部债务作为本次目标股权转让的交易条件。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。

由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

六、授权事项

提请董事会授权总裁班子根据上述股权转让方案确认办理挂牌相关事宜、具体合同内容、签署有关合同和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

七、风险提示

由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.第九届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事意见；

3．厦门滕王阁房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的成都同基置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

4．成都同基置业有限公司2022年1-6月审计报告；

5.关于厦门滕王阁房地产开发有限公司转让成都同基置业有限公司47.5%股权的法律意见书。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2023年2月21日

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-012

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2023年2月20日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年2月15日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》。会议同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司以25,175万元为挂牌底价，公开挂牌转让其所持有的成都同基置业有限公司47.5%股权。本次交易提请董事会授权总裁班子根据股权转让方案确认办理挂牌相关事宜、具体合同内容、签署有关合同和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

独立董事发表如下独立意见：本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

具体内容详见公告：临-2023-013《关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基置业有限公司47.5%股权的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司都昌金鼎固废综合利用有限公司投资建设年处理300万吨废石绿色环保综合利用项目的议案》。会议同意公司下属公司都昌金鼎固废综合利用有限公司投资14,120万元建设年处理300万吨废石绿色环保综合利用项目，本项目拟建设建筑骨料生产设施、辅助工程及相关生活设施。本项目有助于解决采剥废石堆存难题，增加矿山效益，符合公司未来整体战略发展方向。本项目预计投资回收期约3.34年（含建设期），税后内部收益率约41.93%，预计2024年投产。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设长石、石英回收工程项目的议案》。会议同意公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资10,151万元建设长石、石英回收工程项目。本项目有助于提高尾矿库的利用年限，降低尾矿库运行成本，同时通过对尾矿中的长石、石英进行回收，能为企业创造新的利润点，符合公司未来整体战略发展方向。本项目预计投资回收期约7.29年（含建设期），税后内部收益率约13.50%，预计2025年投产。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设运输系统改造项目的议案》。会议同意公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资9,754万元建设运输系统改造项目。本项目有助于解决短期内运矿能力不足的问题，也能兼顾中长期矿山生产的正常维序，从而提升公司的行业地位和抗风险能力。预计2024年底建成。

以上议案二、议案三及议案四涉及的投资建设项目的经济效益的测算按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2023年2月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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