中信建投证券股份有限公司 关于凌云工业股份有限公司 2022年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对凌云股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李书存、王建

（三）现场检查时间

2023年2月13日

（四）现场检查人员

李书存、吕品谷

（五）现场检查手段

结合凌云股份的实际情况，查阅、收集凌云股份有关文件、资料，实施包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、三会运作、信息披露、公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，查看了公司的主要经营、管理场所，对公司管理人员和员工进行访谈和沟通。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了凌云股份2022年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对2022年度的三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈和沟通。

经核查，保荐机构认为，凌云股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，三会运作情况良好，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了凌云股份信息披露管理制度以及2022年度对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行了访谈和沟通。

经核查，保荐机构认为，2022年度凌云股份按照上市公司信息披露的相关规定，履行了信息披露义务，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，查阅了凌云股份公司章程、相关会议记录以及账务记录等资料，并与公司财务人员进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为，凌云股份与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司的《募集资金使用管理办法》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈和沟通。

经核查，保荐机构认为，凌云股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了凌云股份2022年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件，并对相关人员进行了询问确认。

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，凌云股份在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员向凌云股份相关人员了解了2022年度的经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

经核查，保荐机构认为，2022年度，凌云股份经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了持续的盈利能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应持续、合理地推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作，并持续关注行业变化趋势，控制市场和经营风险。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

保荐机构核查后认为，本持续督导期间内，凌云股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次保荐机构持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

通过现场检查，保荐机构认为：2022年度，凌云股份在公司治理和内部控制、三会运作、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的重大事项。

保荐代表人签字：

李书存王建

中信建投证券股份有限公司

2023年2月20日

来源：中国证券报·中证网作者：

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