绿色动力环保集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月18日与中华环保产业（控股）集团有限公司、福建省丰泉环保控股有限公司、江苏永瀛环保科技有限公司、江苏洁瀛环保科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过“现金”或“现金+股权”的方式购买交易对方所持有的兰州丰泉环保电力有限公司、咸宁市中德环保电力有限公司、周口市丰泉环保电力有限公司、昆明丰德环保电力有限公司、定州市瑞泉固废处理有限公司（以下合称“目标公司”）的全部或部分股权（以下简称“本次交易”）。

●本次签订的协议仅系框架性、意向性协议，未经公司董事会审议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订正式的股权收购协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

●本次框架协议的签订，交易定价尚未确定，预计不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、框架协议签订的基本情况

公司与中华环保产业（控股）集团有限公司、福建省丰泉环保控股有限公司、江苏永瀛环保科技有限公司、江苏洁瀛环保科技有限公司于2023年2月18日签署《框架协议》，公司有意以“现金”或“现金+股权”方式收购交易对方所持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“目标股权”）。本次签订的协议仅系框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需各方另行签订正式的股权收购协议确定。

本次框架协议的签订，交易定价尚未确定，预计不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、中华环保产业（控股）集团有限公司

公司名称：中华环保产业（控股）集团有限公司

注册登记号：34591441

注册日期：2004年2月25日

注册地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心12楼1203-4室

董事：陈俊杰、卫玉霞

股东：京亿集团有限公司

2、福建省丰泉环保控股有限公司

公司名称：福建省丰泉环保控股有限公司

统一社会信用代码：91350000158174991Q

注册日期：1996年9月9日

注册地址：福建省福州市仓山区高仕路仓山科技园内

法定代表人：李森福

股东：中华环保产业（控股）集团有限公司

3、江苏永瀛环保科技有限公司

公司名称：江苏永瀛环保科技有限公司

统一社会信用代码：91320902MA1QFHCX79

注册日期：2017年9月6日

注册地址：江苏省盐城市亭湖区青年东路666号2幢2601(28)

法定代表人：姜建国

股东：江苏中瀛环保科技有限公司

4、江苏洁瀛环保科技有限公司

公司名称：江苏洁瀛环保科技有限公司

统一社会信用代码：91320902MA1QFH369L

注册日期：2017年9月6日

注册地址：江苏省盐城市亭湖区青年东路666号2幢2601(28)

法定代表人：姜建国

股东：北京喻翔科技发展有限公司

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、兰州丰泉环保电力有限公司

（1）概况

公司名称：兰州丰泉环保电力有限公司

统一社会信用代码：9162010058116140XH

注册日期：2011年8月26日

注册地址：甘肃省兰州市城关区盐场路街道罗官村肖家窑南侧

主营业务：生活垃圾焚烧发电

法定代表人：裴洪涛

注册资本：人民币30,000万元

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

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（2）财务情况

根据目标公司提供的财务报告，目标公司2021年及2022年上半年主要财务数据如下：

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2、咸宁市中德环保电力有限公司

（1）概况

公司名称：咸宁市中德环保电力有限公司

统一社会信用代码：9142120685605669Q

注册日期：2009年3月12日

注册地址：湖北省咸宁市咸安区向阳湖镇绿山村

主营业务：生活垃圾焚烧发电

法定代表人：陈庆浩

注册资本：人民币11,800万元

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

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（2）财务情况

根据目标公司提供的财务报告，目标公司2021年及2022年上半年主要财务数据如下：

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3、周口市丰泉环保电力有限公司

（1）概况

公司名称：周口市丰泉环保电力有限公司

统一社会信用代码：914116006753885097

注册日期：2008年5月28日

注册地址：河南省周口市北环路北侧

主营业务：生活垃圾焚烧发电

法定代表人：李森福

注册资本：人民币9,000万元

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

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（2）财务情况

根据目标公司提供的财务报告，目标公司2021年及2022年上半年主要财务数据如下：

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4、昆明丰德环保电力有限公司

（1）概况

公司名称：昆明丰德环保电力有限公司

统一社会信用代码：91530100686159007G

注册日期：2009年4月2日

注册地址：云南省昆明市呈贡新区吴家营乡段家营村东侧1.1公里处老荒山

主营业务：生活垃圾焚烧发电

法定代表人：陈永林

注册资本：人民币8,800万元

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

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（2）财务情况

根据目标公司提供的财务报告，目标公司2021年及2022年上半年主要财务数据如下：

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5、定州市瑞泉固废处理有限公司

（1）概况

公司名称：定州市瑞泉固废处理有限公司

统一社会信用代码：911306826882405119

注册日期：2009年5月7日

注册地址：河北省定州市大奇连村

主营业务：生活垃圾焚烧发电

法定代表人：李军立

注册资本：人民币10,000万元

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

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（2）财务情况

根据目标公司提供的财务报告，目标公司2021年及2022年上半年主要财务数据如下：

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上述2022年上半年财务数据及定州市瑞泉固废处理有限公司2021年财务数据为目标公司提供的未经审计的财务数据。本协议签署后，公司将聘请具备证券相关从业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计、评估等，待审计工作完成后可能存在经审计的财务数据与本次披露的财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。

四、框架协议的主要内容

1、总体方案

公司拟以“现金”或“现金+股权”的方式购买式收购目标公司的全部或部分股权。各方同意，由各方认可的具备证券相关从业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计、评估，各方以经国有资产主管部门核准/备案的评估值为依据，协商确定本次交易对价。公司拟以“现金”或“现金+股权”方式分期支付本次交易对价，具体支付安排各方在最终签订的股权收购协议等最终交易文件中予以约定。

2、目标股权交割

各方同意，本协议项下的目标股权的交割日为以下事项全部完成之日：

(1)公司已经由工商局正式登记为目标公司的股东；

(2)公司向目标公司委派的管理人员已经由工商局正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；

(3)目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交。

办理前述交割手续，交易对方及目标公司应为之提供必要的配合和帮助，确保交割的顺利完成。

3、尽职调查

本协议签署后，公司将聘请律师事务所、会计师事务所、其他中介机构以及安排本公司工作人员对目标股权及目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查并进行审计。对此，交易对方和目标公司应予以充分的配合与协助。在公司完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟议交易。

4、最终交易文件

于下列先决条件全部获得满足之日起十日内，各方应正式签署股权收购协议，股权收购协议经各方有权决策机构/监管机关（如需）批准后正式生效：

公司已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项，或虽发现该等重大事项但已经得以解决。各方已就最终交易价格协商一致。拟签署的股权收购协议（包括其附件）的内容与格式已获得各方认可。

5、排他性

各方同意自本协议签署之日起五个月内，交易对方及目标公司及任何关联公司将不会与除本协议公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明各方意图进行的拟议交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系，亦不会允许任何第三方成为目标公司股东，除非在此期限前本协议已终止。交易对方如违反本承诺，公司有权单方解除本协议，并要求赔偿因此遭受的其它经济损失。

6、生效及终止

本协议自各方签署之日起成立，经协议各方有权决策机构并经有关国资主管部门（如适用）核准之日起生效，直至拟议交易的终止或签署最终明确的交易文件之时终止。本协议排他性时间终止时，各方均有权独立提出解除本协议。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充。

7、违约责任

本协议任何一方如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

8、管辖法及争议解决

本协议及各方的权利和义务受中国法律管辖，并依据中国法律解释，但排除其任何法律选择规则。

因执行本协议而引起的一切争议，由各方通过友好协商解决；协商不成时协议任一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

9、特殊约定

公司与江苏永瀛环保科技有限公司（以下简称“江苏永瀛”）就收购兰州丰泉环保电力有限公司（以下简称“兰州丰泉”）相应股权达成如下约定：

在兰州丰泉拥有的生活垃圾处理项目满足处理规模、垃圾处理费等边界条件且各项合法性手续完备等前提条件下，若公司对于兰州丰泉的整体价值报价达到双方本次均认可的金额时，绿色动力享有收购江苏永瀛持有的兰州丰泉相应股权的绝对优先权，江苏永瀛必须接受该报价。如江苏永瀛违背此约定的，应向公司支付专项违约金500万元人民币。

五、本次股权收购对公司的影响

公司尚未与交易对方签订正式股权收购协议，在正式股权收购协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2023年业绩产生重大影响。

本次交易若成功实施，将扩大公司生活垃圾焚烧发电业务规模，提高市场占有率与竞争力。本次交易的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、重大风险提示

本协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，针对本次交易的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股权收购协议予以确定，因此该事项存在较大不确定性。如进行收购，短期内可能对公司的现金流带来一定的影响，增加公司财务压力。收购顺利完成后可能存在一定业务整合风险。

公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司

董事会

2023年2月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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