南通星球石墨股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-010

南通星球石墨股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月9日14点00分

召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月9日

至2023年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2023年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1至议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年3月7日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年3月7日17:00前送达。

（二）登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号证券事务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年3月7日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议签到

参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（二）会议联系方式

通信地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号

邮编：226541

电话：0513-69880509

传真：0513-68765800

邮箱：yangzhicheng ntxingqiu.com

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年2月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

南通星球石墨股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-006

南通星球石墨股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2023年2月16日以书面方式发出会议通知，于2023年2月21日以现场方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。同意公司使用额度不超过人民币35,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。

（二）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》

经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的公告》（公告编号：2023-008）。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，监事会认为：公司编制的《南通星球石墨股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-009）及《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

（四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

（五）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件，监事会同意修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为：公司修订的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为：公司修订的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为：公司修订的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为：公司修订的《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日颁布生效的《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2023年2月22日

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-007

南通星球石墨股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

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南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2023年2月21日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币35,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）决议有效期

自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

（五）实施方式

授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品，但该类投资产品受货币政策等宏观经济影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除投资将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

五、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审议，全体独立董事一致认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币35,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，并且公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-008

南通星球石墨股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的公告

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重要内容提示：

●变更募投项目实施地点及实施方式：公司将原有募投项目“研发中心项目”的实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省南通市如皋市九华镇；实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心。

●调整募投项目投资明细额：募投项目“研发中心项目”变更实施地点、实施方式后，具体投资明细金额同步变更，变更后的项目总投资10,660.51万元，使用募集资金投资10,109.31万元保持不变。

●上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]494号）文核准，公司向社会公众投资者公开发行了1,818.33万股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币33.62元。公司此次募集资金总额人民币61,132.37万元，扣除发行费用人民币6,020.29万元后，募集资金净额为人民币55,112.07万元。上述募集资金净额业已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第332C000112号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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三、本次部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的基本情况

（一）本次变更前募投项目的基本情况

公司本次拟变更的募投项目为“研发中心项目”。项目原计划：拟投资总额10,109.31万元，计划在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，购置先进研发设备，搭建专业研发环境。同时大力引进研究型、技术型和管理型中高端人才，进一步扩充研发团队规模，提升公司整体研发实力和综合竞争力。

2022年8月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-031）。

截至本报告披露之日，公司研发中心项目尚未开始实施。

（二）本次变更募投项目的具体情况

1、实施地点：由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇。

2、实施方式：由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心。

3、调整募投项目投资明细额：

单位：万元

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（三）本次变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的具体原因

公司于2019年11月与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于当地政策调整，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按原计划购买相应楼层，因此该募投项目的募集资金尚未使用。

为提升先进节能环保研发力度，加快制造业绿色改造升级，同时加快该募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇。2023年2月16日，公司与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，约定：

如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地5月份完成挂牌。

公司将根据《战略合作协议》中的约定，按照相关法律法规的要求履行土地使用权的取得程序，预计土地的取得不存在实质性障碍。

公司将在取得土地后进行研发中心的自主建设，因此项目实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。

四、部分募投项目实施的必要性和可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司研发中心募投项目搁置时间超过1年，公司对研发中心项目建设的必要性、可行性重新进行论证，决定继续实施该项目。

（一）研发中心项目建设的必要性

1、本项目建设有利于提升公司产品性能，满足下游市场需求

公司石墨设备产品的主要应用领域包括氯碱、有机硅、农药等化工行业。近年来，随着我国在环保节能、安全生产等方面要求的进一步提高，化工行业的产能结构改造与技术升级正逐步推进。石墨设备作为众多化工行业生产过程中的基础设备，在化工行业转型升级的带动下，石墨设备产品技术性能的提升迫在眉睫。此外，国内石墨设备原材料多采用冶金用石墨电极，导致国内设备产品性能与国际领先水平存在一定差距，因此，有必要通过专用石墨材料的研发提升行业上游原材料的基础性能。

本项目拟通过石墨设备及原材料等方向新技术的研究和推广应用，全面提高石墨设备产品的性能，满足下游市场不断升级的需求。同时，新产品及技术的研究将助力公司加强技术开发实力，进一步完善业务布局，为公司的业务拓展持续注入新动力。

2、本项目建设有利于公司改善研发环境，提升研发能力

公司石墨设备多为非标类产品，需依据客户需求设计，进行定制化生产。近年来，公司坚持以市场为导向，深度挖掘客户需求，积极开发新产品、新技术、新工艺，形成了多样化的产品矩阵，增强了公司自主研发和创新能力。未来随着市场对石墨设备认识的不断深入，应用领域也在同步拓展，并对石墨产品的创新技术研发提出更高要求。在此背景下，公司有必要在研发上投入更多空间、设备、人才等资源，有效改善公司研发条件，提升公司的研发能力。

3、本项目建设有利于培育核心人才，构建公司技术支撑体系

人才是公司可持续发展的核心驱动力之一，科技人员对公司的创新和发展起到重要作用。随着公司近年来高技术人才的引进，公司当前的空间及设备资源难以满足未来发展的需要。构建一个良好的研发及办公环境，不仅可以为满足研发人员的资源需求，而且可以提升公司的新技术研发能力和整体形象，吸引更多高端研发人才。

本项目的实施将促进公司现有的研发技术人员团队扩充，形成良好的研发梯队，同时有利于公司对研发人才的选用、培育、完善高科技人才培养机制、保障员工能力的有效发挥，有利于公司的长远发展。

（二）研发中心项目建设的可行性

1、公司丰富的技术储备和创新研发经验为本项目实施提供保障

公司为国家制造业单项冠军示范企业、国家首批专精特新“小巨人”企业、中国大型石墨化工设备研发生产基地，公司建有江苏省余热回收利用石墨系统装置工程研究中心、江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心以及江苏省工业设计中心等省级工程技术研究中心平台。截至2022年9月30日，公司共取得专利178件，其中发明专利44件，公司主导、参与制定的各项标准共20项，其中国际标准1项、国家标准9项、行业标准9项、团体标准1项。公司充足的技术储备和良好的技术创新能力是本项目实施的重要保障，有效保证了本项目的顺利实施。

2、公司完善的研发制度和产学研合作机制为本项目的实施奠定基础

公司是专业从事石墨设备及成套装置的研发、设计、生产、销售及维修的高新技术企业。为了提高创新能力，加快技术积累和产品升级，公司制定了一系列的研发管理制度，对研发中心运行、研发技术培训、研发项目设计和开发流程等内容做出了明确的规范，保障研发项目的合理化、规范化、流程化、高效化，从而促进研究开发成果的快速实现。公司不断鼓励创新精神，实施科学的创新激励机制，通过建立与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，制定科学合理的职业发展路径，加强技术人员对企业的依存度。

此外，公司还与吉林大学、南通大学、上海应用技术大学等开展了合作研发项目，助力公司科研能力的持续提升。

总体而言，公司科学规范的研发制度和完善的产学研机制将为本项目相关技术、产品的研发等工作奠定坚实的基础。

3、募投项目实施地点的变更能够为后续研发提供较大的便利性

研发中心项目本次实施地点变更后位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧，紧邻公司现有生产厂区，在人员的沟通交流、研发材料的运输以及研发样品的试验等方面都有着极大的便利性，具有较强的可行性。

五、本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的影响

本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额是根据公司战略规划和业务发展的需要，是加大研发投入、吸引高端研发人才的具体措施，有利于提高公司的整体研发实力和综合竞争力，符合公司及全体股东的长期利益。本次除募投项目实施地点、实施方式、募投项目投资明细额变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

六、履行的审议程序

本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

经审议，公司全体独立董事认为：公司本次变更实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额事项。同意将上述事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次调整事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。实施地点、实施方式变更和募投项目投资明细额调整未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-009

南通星球石墨股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

■

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称公司或本公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A股）股票18,183,334股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，本公司共募集资金人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元后，募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。

上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第332C000112号《验资报告》。

截至2022年12月31日止，本公司在银行开立的募集资金专用账户存放的募集资金余额为344,443,527.55元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益22,853,774.80元（其中2022年度利息收入及理财收益12,471,316.70元，2021年度利息收入及理财收益10,382,458.10元），已扣除手续费1,817.14元（其中2022年度手续费581.50元，2021年度手续费1,235.64元）。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金的实际使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对表”。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

■

注：2019年11月，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后该办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按原计划购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。公司已于2023年2月与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地5月份完成挂牌。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2、公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,626.82万元及以自筹资金支付发行费用人民币315.92万元，共计2,942.74万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用2,942.74万元从募集资金专户置换转出。

截至2022年12月31日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

单位：人民币万元

■

五、临时闲置募集资金情况

2022年4月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。截至2022年12月31日，公司无使用临时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金。

六、超募资金使用情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

截至2022年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币10,300万元用于永久补充流动资金。

七、尚未使用募集资金情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金净额55,112.07万元，实际使用募集资金12,652.92万元，补充流动资金10,300.00万元，募集资金利息收入及理财收益扣除手续费后金额2,285.20万元，尚未使用募集资金34,444.35万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除手续费后金额2,285.20万元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的62.50%。

尚未使用的原因：项目仍在建设期，募集资金尚未使用完毕。

剩余资金的使用计划和安排：按各项目承诺投资金额继续使用募集资金。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年2月20日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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注1：截至2022年12月31日，项目尚未建设完成，无对应承诺效益。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-011

南通星球石墨股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告

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南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，因中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），公司对向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订，具体请见公司于2023年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司

董事会

2023年2月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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