安徽安凯汽车股份有限公司 关于第八届董事会第二十二次（临时）会议决议的公告

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2023-009

安徽安凯汽车股份有限公司

关于第八届董事会第二十二次（临时）会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议通知于2023年2月18日以书面或电话通知方式发出，并于2023年2月21日以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由公司董事长戴茂方召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（具体内容详见公司同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫华先生、王德龙先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

（具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫华先生、王德龙先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。江淮汽车认购本次发行股票事宜已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，本次签署的《补充协议》系根据相关法规、政策变动而相应修订，不涉及关联交易实质内容的变更，无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行A股股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：

（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行A股股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐人(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报或执行本次向特定对象发行A股股票的申报材料等；

（3）授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行A股股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

（4）授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

（5）授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

（6）授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（7）授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行A股股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行A股股票计划延期实施；

（9）授权董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行A股股票有关的事宜；

（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫华先生、王德龙先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事情认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司

董事会

2023年2月22日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2023-010

安徽安凯汽车股份有限公司

关于第八届监事会第十七次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十七次（临时）会议于2023年2月21日在公司会议室以现场和通讯的方式召开，会议通知已于2023年2月18日以书面和电话通知方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事范家辰召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（具体内容详见公司同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》）。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事范家辰先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

（具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》）。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事范家辰先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

3、审议通过《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》

经第八届监事会推荐，选举范家辰先生为安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会监事会主席，任期与公司第八届监事会任期相同。（个人简历附后）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司

监事会

2023年2月22日

附件:第八届监事会主席个人简历

范家辰，男，汉族，中共党员，1964年9月生，浙江杭州人，本科学历，助理工程师。现任安徽江淮汽车集团股份有限公司证券部项目投资总监。范家辰先生未持有公司股份，除在控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司任职外，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。经查询，范家辰先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2023-012

安徽安凯汽车股份有限公司

关于与关联方签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议，会议审议通过《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”），具体内容详见公司同日在指定媒体和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）披露的相关公告。

截至本公告日，公司总股本为73,332.92万股，江淮汽车直接持有公司18,476.36万股股份，占公司总股本的25.20%，为公司的控股股东。江淮汽车参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。本次发行事项尚需获得深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容

（一）将原《股份认购协议》正文中“《上市公司证券发行管理办法》”之规定修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；

（二）将原《股份认购协议》正文中“非公开发行”之表述修订为“向特定对象发行”；

（三）将原《股份认购协议》正文中“中国证监会的核准”、“中国证监会核准”之表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”；

（四）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第1项：

“甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，修订为“甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；

（五）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第3项：

“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批、核准工作”修订为“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批工作”。

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

2、适应行业竞争和未来持续发展的需要

近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降明显。通过本次向特定对象发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。

3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权

截至目前，公司控股股东江淮汽车持股数为18,476.36万股，持股比例为25.20%。本次向特定对象发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次向特定对象发行A股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。

（二）本次交易对公司的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

七、历史关联交易

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与江淮汽车无其他关联交易。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：

公司与关联方新增签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

《股票认购协议之补充协议》系根据相关法规、政策变动而相应修订，不涉及关联交易实质内容的变更，无须另外提交股东大会审议。

九、备查文件

1、安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会第十七次（临时）会议决议；

3、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司

董事会

2023年2月22日

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2023-013

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：2023年2月21日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年3月10日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间：2023年3月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月10日，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月10日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2023年3月7日（星期二）。

7、会议出席对象

（1）截至2023年3月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

上述议案由公司2023年2月21日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

上述议案为关联交易议案，关联股东江淮汽车回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：2023年3月9日8：30-17：00，逾期不予受理

五、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1：“参加网络投票的具体操作流程”

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议

2、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360868”

2、投票简称：“安凯投票”。

3、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月10日（星期五）上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

3、对上述非累积投票事项，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

受托人姓名（签名）：身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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