新亚电子制程（广东）股份有限公司关于为下属公司借款提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、反担保情况概述

新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日与宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）、杉杉新材料(衢州)有限公司（以下简称“杉杉新材料”）签署了《股权转让协议》，约定由公司控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“收购方”或“新亚中宁”）收购甬湶投资持有的杉杉新材料51%股权。

根据《股权转让协议》，截至2022年11月30日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称：“杉杉股份”）为杉杉新材料借款事宜已和债权人签订担保合同的担保额合计为255,719,860元（以下简称“杉杉担保”）。该协议签署后，杉杉股份同意继续为杉杉新材料提供上述杉杉担保，但前提是：

“（1）杉杉新材料继续按照本协议签署之前的担保费用标准持续继续计算并按照杉杉股份所要求的时间支付相应担保费；

（2）收购方承诺，本协议生效后至杉杉股份2022年度股东大会前，收购方应极尽商业努力使公司借款的担保方变更为收购方或者其指定的且被债权人认可的第三方，以解除杉杉股份的上述担保责任。同时，收购方应通过“a)为公司提供不少于杉杉担保额度的担保，b)促使公司归还杉杉担保项下的借款，及c)债权人认可的其他方式”等不同形式，确保杉杉股份在杉杉股份2022年度股东大会前解除上述杉杉担保项下的担保责任。各方同意，若杉杉担保转换时涉及债权人同意的，各方应全力配合事先和债权人沟通并取得债权人同意。若收购方未能履行上述承诺，需向杉杉股份承担相应的法律责任。

（3）在杉杉股份提供的担保存续期间，收购方应就上述担保额度向杉杉股份提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起两年。”

基于以上情况，公司于2022年12月8日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，相关会议审议通过了《关于拟为控股子公司提供反担保的议案》，同意为杉杉股份对杉杉新材料提供的借款担保提供反担保，提供的反担保额度不超过3.5亿元，担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起两年。

2023年2月17日，杉杉新材料完成了有关本次股权交易的股权转让过户登记手续并取得衢州市市场监督管理局下发的新的《营业执照》。自2023年2月18日起，杉杉新材料纳入公司合并报表范围。经双方协商，公司与杉杉股份于2023年2月17日签订了《反担保协议》。

二、反担保协议的主要内容

(一)签署方为新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“保证人”）及宁波杉杉股份有限公司（以下简称“被保证人”）。

(二)截至本协议签署之日，被保证人为杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“贷款人”）提供了25,572万元的借款担保（以下简称“借款担保”）

(三)保证人自愿就被保证人因借款担保而实际承担责任和受到损失所产生的贷款人对被保证人的债务以及该等债务的清偿，向被保证人提供连带责任的保证担保（以下简称“保证反担保”），作为借款担保的反担保措施。

(四)反担保的期限为自被保证人实际承担保证合同项下的担保责任之日起两年。

上述反担保情况属于已审议通过的事项范围，无需再次提交公司董事会审议。

三、债务人、被反担保方的基本情况

（一）债务人基本情况

名称：杉杉新材料（衢州）有限公司

统一社会信用代码：91330800069212626K

成立日期：2013年05月20日

住所：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号

法定代表人：朱学全

注册资本：264,050,000元

经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务数据：截至2021年12月31日，公司资产总额为10.52亿元、净资产为5.31亿元；2021年度营业收入为11.11亿元、利润总额为3.98亿元、净利润为3.76亿元。

股东情况：公司控股子公司新亚中宁持有杉杉新材料51%股权。

（二）被反担保方基本情况

名称：宁波杉杉股份有限公司

社会统一信用代码：91330200704803055M

成立日期：1992年12月14日

住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号(杉杉大厦)801室

注册资本：2,250,415,858元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；光电子器件销售；石墨及碳素制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件制造；石墨及碳素制品制造；服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务数据：截至2021年12月31日，公司资产总额为402.88亿元、归属于上市公司股东的净资产为189.28亿元；2021年度营业收入为206.99亿元、利润总额为46.74亿元、归属于上市公司股东的净利润为33.40亿元。

股东情况：控股股东为杉杉集团有限公司及杉杉控股有限公司。

经查询，宁波杉杉股份有限公司不属于失信被执行人。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其下属公司对外担保审批额度为9.5亿元，对外担保余额为5.31亿元(含本次担保)，占上市公司最近一期经审计净资产的37.26%；

上述担保均为公司与下属公司之间的担保，除此之外，公司（含下属公司）无其他对外担保事项，公司及子公司对外担保均为合并报表范围体系的公司及下属公司，不存在为合并报表范围体系外的公司提供担保事宜的情形。

公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了相关的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2023年2月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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