深圳市有方科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

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2023-2-23 14:04:10

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日在公司会议室现场召开第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-004

深圳市有方科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

二、监事会会议表决情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会对本激励计划出具了核查意见。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激励计划（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《有方科技：监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经对拟授予激励对象名单进行初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》第10.4条的规定。

综上所述，本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见核查说明。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）审议通过《关于公司为公司之全资子公司2023年度向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

经审核，监事会认为：公司为全资子公司2023年度向银行申请的综合授信额度提供担保系满足全资子公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2023年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司监事会

2023年2月23日

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-003

深圳市有方科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事8名，董事喻斌因时间冲突未出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），拟向14名激励对象授予第一类和第二类限制性股票，数量为586.25万股，其中，首次授予第一类限制性股票45.00万股，首次授予第二类限制性股票447.00万股，首次授予权益合计492.00万股；预留授予权益（第二类限制性股票）94.25万股。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激励计划（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于预计公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

公司2023年拟向多家银行和金融机构申请综合授信，预计申请的综合授信额度不超过人民币9.6亿元（或等额美金），在额度范围内可循环使用，综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、信用证、进出口融资、外汇买卖等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保等。综合授信尚须获得授信银行的批准，实际授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，以公司与银行签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

议案四至议案七的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2023年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

（五）审议通过《关于预计公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

公司之全资子公司有方通信技术（香港）有限公司2022年拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，预计申请的综合授信额度不超过5,000万人民币（或等额美金），在额度范围内可循环使用，综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、信用证、进出口融资等，授信条件包括公司之关联方提供关联担保、公司提供关联担保、应收账款质押。

公司之全资子公司东莞有方物联网科技有限公司2022年拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，预计申请的综合授信额度不超过5,000万元人民币，在额度范围内可循环使用，综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、信用证、进出口融资等，授信条件包括公司之关联方提供关联担保、公司提供关联担保、应收账款质押、东莞有方通信技术有限公司房产抵押担保。

上述综合授信尚须获得授信银行的批准，实际授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，以全资子公司与银行签订的合同为准。同时授权公司及全资子公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会在预计2023年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行等金融机构对象和额度进行调整的议案》

为满足公司融资及经营需求，提高管理效率，公司根据《公司法》和公司章程等相关规定，拟提请公司股东大会对董事会作如下授权:

1、根据公司的生产经营需要和银行实际批准的情况，对预计提出申请的银行等金融机构对象及额度进行调整，调整前后的综合授信总额度不得超过公司及公司之全资子公司2023年预计向银行申请的综合授信总额度。

2、授权有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。对于超出上述授权额度范围的授信，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司为公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》

公司拟为公司之全资子公司2023年度向银行申请的综合授信提供连带责任担保，在任意时点公司对全资子公司的银行授信担保额度均不超过人民币1亿元(或等额美金)，担保明细与全资子公司申请的授信一致，在担保额度范围内循环使用，实际担保金额以银行批复为准，担保自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以公司与银行签订的合同为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会决定于2023年3月10日召开公司2023年第一次临时股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-005

深圳市有方科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

●股份来源：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计586.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的6.39%。

其中，首次授予第一类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%，首次授予第二类限制性股票447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%。首次授予权益合计492.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.92%；预留授予权益（第二类限制性股票）94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计586.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的6.39%。其中，首次授予第一类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%，首次授予第二类限制性股票447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%。首次授予权益合计492.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.92%；预留授予权益（第二类限制性股票）94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计14人，包括：中层及以上管理人员和核心技术人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

1、激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量

本激励计划第一类限制性股票授予数量为45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%。

本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。

2、激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量

本激励计划第二类限制性股票授予数量为541.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的5.90%，其中首次授予447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%；预留94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。

本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划的第二类限制性股票激励对象包括1名中国香港籍员工，该激励对象负责公司海外市场的开拓和海外销售的管理，对公司海外业务的发展起到重要作用，属于公司中层及以上管理人员，对其实施激励体现公司对于境内外籍管理人员的平等政策，也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，也有利于公司长远发展，因此，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

4、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。

（四）激励对象核实情况

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披整露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记（公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。

4、解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

1、第一类限制性股票的授予价格为每股11.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、第二类限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股11.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.66元的50%，为每股9.33元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.68元的50%，为每股8.84元；

（3）本激励计划草案公布前60交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.60元的50%，为每股8.3元；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.29元的50%，为每股8.65元。

七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

解除限售/归属期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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（四）个人业绩考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：

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如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司按授予价格回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。

（五）绩效考核指标设立的科学性与合理性

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长额，净利润增长额指标反映企业盈利能力改善，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予第一类限制性股票和第二类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露归属结果的公告。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。