深圳佰维存储科技股份有限公司关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：688525证券简称：佰维存储公告编号：2023-010

深圳佰维存储科技股份有限公司关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰维存储”）全资子公司杭州芯势力半导体有限公司（以下简称“芯势力”）拟进行增资扩股，增资金额为2,800万元。其中，公司以自有资金方式增资1,200万元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）(以下简称“芯成汉灿”）分别以货币出资方式增资480万元、320万元、320万元及480万元。公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权，本次增资扩股完成后，杭州芯势力半导体有限公司的注册资本由1,200万元变更为4,000万元，公司对芯势力持股比例从100%变更为60%，仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围（以下简称“本次对外投资”）。

●公司全资子公司成都佰维存储科技有限公司（以下简称“成都佰维”）拟与公司关联自然人孙成思、何瀚、王灿，非关联自然人徐永刚，关联法人芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）（以下简称“芯城汉刚一号”）及芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，公司名称以市场监督管理局核准登记为准）(以下简称“芯成汉刚二号”）以货币出资方式共同出资新设合资公司“成都态坦测试科技有限公司”（公司名称以市场监督管理局核准登记为准）（以下简称“态坦测试”），成都佰维拟以自有资金出资人民币1,200万元，关联人孙成思拟出资140万元，关联人何瀚拟出资100万元，关联人王灿拟出资60万元，非关联自然人徐永刚拟出资100万元，关联法人芯成汉刚一号拟出资200万元，关联法人芯成汉刚二号拟出资200万元。

●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事孙成思、何瀚已回避表决。公司独立董事已就相关事项出具了明确同意的独立意见。本次部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：本次对外投资事项，尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。此外，合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为拓宽公司在半导体产业链的布局，保障供应链稳定，加快创新升级，实现公司长期持续发展，同时为分散投资风险，绑定团队，促进项目成功实施，公司拟采用合资形式增资芯势力子公司和设立态坦测试子公司，分别聚焦于芯片设计业务和芯片测试设备业务（下称“本次拟开展业务”）。公司于2023年2月23日召开了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司以下投资方案并签署相关协议：

（一）公司与关联方共同增资公司已设立的子公司

公司全资子公司杭州芯势力半导体有限公司主要从事芯片IC设计与销售业务，原注册资本为1,200万元，本次拟进行增资扩股，增资金额为2,800万元。其中，公司以自有资金方式增资1,200万元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及关联法人芯成汉灿分别以货币出资方式增资480万元、320万元、320万元及480万元。公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权，本次增资扩股完成后，杭州芯势力半导体有限公司的注册资本由1,200万元变更为4,000万元，公司对杭州芯势力半导体有限公司持股比例从100%变更为60%，仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

单位：万元

■

（二）公司与关联方新设合资公司

公司全资子公司成都佰维与关联方共同以货币出资的方式新设合资公司态坦测试，主要从事芯片测试设备的研发、生产、销售（具体经营范围以市场监督管理局核准登记为准），注册资本为2,000万元人民币，出资方案如下：

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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易对手方孙成思为公司控股股东、实际控制人，且为公司董事长，系公司的关联自然人；何瀚为公司总经理，且为公司董事，系公司的关联自然人；王灿为公司副总经理，系公司的关联自然人；孙成思先生拟担任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人，何瀚先生拟担任芯成汉刚二号的执行事务合伙人。成都佰维与孙成思、何瀚、王灿、芯成汉灿及芯成汉刚一号、芯成汉刚二号共同投资设立合资公司构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且不超过3,000万元，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

1.截至公告披露日，孙成思先生直接持有公司股权比例为18.81%。孙成思先生为公司实际控制人，担任公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。孙成思先生不属于失信被执行人。

2.截至公告披露日，何瀚先生担任公司总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。何瀚先生不属于失信被执行人。

3.截至公告披露日，王灿先生担任公司副总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联自然人。王灿先生不属于失信被执行人。

4.截至公告披露日，孙成思先生拟担任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人；芯成汉灿、芯成汉刚一号将成为公司的关联法人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。孙成思先生、芯成汉灿及芯成汉刚一号均不属于失信被执行人。

5.截至公告披露日，何瀚先生拟担任芯成汉刚二号的执行事务合伙人；芯成汉刚二号将成为公司的关联法人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。何瀚先生及芯成汉刚二号均不属于失信被执行人。

（二）关联人情况说明

1.孙成思，男，现任公司董事长、公司控股股东及实际控制人，Oxford Brookes University（英国牛津布鲁克斯大学）本科学历，中国国籍，无外国永久居留权。2015年至今任公司董事长。

2.何瀚，男，现任公司董事及总经理，北京大学本科及硕士研究生学历，中国国籍，无外国永久居留权。2019年至今任公司董事、总经理。

3.王灿，男，现任公司副总经理，中国国籍，无外国永久居留权，清华大学本科及中国科学院大学硕士研究生学历；2020年8月至今，任佰维存储副总经理，公司首席技术官。

4.芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：孙成思

（3）注册地址：杭州萧山区（以实际注册地为准）

（4）注册资本：480万元

（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立

（6）经营范围：/

（7）股权结构：/

5.芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：孙成思

（3）注册地址：成都高新区（以实际注册地为准）

（4）注册资本：200万元

（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立

（6）经营范围：/

（7）股权结构:/

6.芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，具体以市场监督管理局登记为准）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：何瀚

（3）注册地址：成都高新区（以实际注册地为准）

（4）注册资本：200万元

（5）成立日期：截至本公告披露之日，暂未成立

（6）经营范围：/

（7）股权结构:/

（三）其他投资方基本情况：

徐永刚，男，现任公司核心技术人员，中国国籍，无外国永久居留权，中国科学院大学博士。

三、关联交易标的基本情况

（一）杭州芯势力半导体有限公司

1、注册资本：1,200万元

2、成立时间：2022年07月01日

3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路858号集成电路设计产业园D幢308室

4、增资方式：各方以货币形式出资，增资金额为2,800万元，其中，公司增资1,200万元，关联方增资1,600万元，公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

5、经营范围：主要从事集成电路设计、集成电路芯片设计及服务、集成电路销售、集成电路芯片及产品销售、软件开发、软件销售、电子元器件制造、电子元器件批发、电子元器件零售、电子产品销售、货物进出口、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、增资前后股权结构：

单位：万元

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7、公司治理安排（维持现有架构不变）：

（1）芯势力董事会由孙成思先生担任董事长，何瀚先生担任董事，王灿先生担任董事。

（2）芯势力不设监事会，现有1名监事为李帅铎先生。

（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中总经理由王灿先生担任。

8、权属状况说明：本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、交易标的的主要财务数据

单位：万元

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注：交易标的成立时间较短，尚处于运营初期。

（二）新设合资公司名称：成都态坦测试科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

1、注册资本：2,000万元

2、出资方式：各方以货币形式出资

3、经营范围：主要从事芯片测试设备的研发、生产、销售（具体经营范围以市场监督管理局核准登记为准）

4、出资人及出资金额：

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5、公司治理安排：

（1）态坦测试将设董事会，由公司委派。

（2）态坦测试将不设监事会，设立1名监事，由公司委派。

（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中总经理拟由何瀚先生担任。

四、本次拟开展业务情况

（一）本次拟开展业务的类型

公司拟采用合资形式增资芯势力子公司和设立态坦测试子公司，分别聚焦于芯片设计业务和芯片测试设备业务。两个子公司基本情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

（二）本次拟开展业务的行业情况

1.芯片设计

存储芯片是集成电路行业市场规模最大的细分子类。Nand型存储器需要采用主控芯片来进行介质管理和对外交互，主控芯片是主流Nand型存储器的必要组成部分。目前存储主控芯片市场国产化率较低，市场空间巨大。

2.芯片测试设备

本项目主要面向存储芯片的晶圆测试以及成品测试。目前，国内半导体存储器领域的芯片测试设备市场主要由国外企业占据，国产化率低，市场空间巨大。

（三）本次拟开展业务的管理情况

合资公司设立后将纳入公司合并报表范围内，本次拟开展业务不会导致公司实际控制人的变更。

经营管理方面：公司将利用现有的企业管理体系，在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥各业务之间的协同效应，实现各业务板块之间的优势互补，促进公司长远发展。

财务管理方面：子公司财务采用ERP数据系统实行管理。

组织架构方面：公司将聘请及委派具有相关工作经验及专业管理能力的人员对子公司进行专业化运营及管理。

（四）本次拟开展业务的合理性及必要性分析

1、开展芯片设计业务的原因、背景及合理性

存储器主控芯片是NAND型存储器产品竞争力的重要一环，配合介质特性分析与固件算法能力，直接决定着存储器的性能、功耗等重要特性。布局存储器主控芯片设计将增强公司的产品和技术竞争力，提升公司产品的附加值，有利于公司进一步拓展市场份额。同时，自研主控芯片也将提升公司供应链的稳定性。

2、开展芯片测试设备业务的原因、背景及合理性

半导体测试贯穿整个半导体制作过程，是集成电路半导体产业的重要分支，全球半导体测试设备市场集中度高，市场前景广阔。目前半导体存储测试设备市场主要以国外企业为主导，国产化率低，本业务开展旨在拓宽公司在半导体产业链的布局，实现公司长期持续发展。

3、公司的准备情况

公司内部已就拟开展业务的可行性进行论证，在拟开展业务的人才储备、技术积累、市场准备等方面均有所布局和筹划。

（1）人才储备情况

1）在芯片设计方面，项目牵头人王灿，曾担任SAS企业级主控芯片架构师、SAS HBA芯片首席架构师兼项目经理、SmartNIC芯片核心架构师等，有着丰富的IC设计经验及项目管理、团队管理经验。同时公司近期已招募/拟招募的核心团队有着10-15年的芯片设计从业经验，均具有丰富的IC设计、验证、流片经验的人才。

2）在芯片测试设备开发方面，项目牵头人徐永刚博士深耕半导体测试领域十多年，长期从事信号与信息处理技术研究和管理，在存储芯片、存储系统以及测试设备研发、量产等方面有着深厚的技术开发和研制经验，牵头开发过多个国内首台半导体自动化后道测试设备。同时，项目拟引进国内外优秀的测试设备研发技术团队，主攻存储芯片测试领域设备开发。

（2）技术储备情况

1）在芯片设计方面，公司过去在存储芯片领域的大量客户验证经验及产品开发经验可为芯片设计提供需求牵引和产品验证平台。

2）在芯片测试设备开发方面，公司已在存储器测试系统领域开发了一些简单易用的产线测试设备，在此过程中锻炼了团队的能力，加深了对测试设备的理解，在此基础上进一步引入国内外优秀技术人才，能够满足芯片测试设备业务开展的需求。

（3）市场储备情况

公司通过多年积累的市场影响力，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，保证了公司产品稳定的市场需求，并与产业链上下游构建了协同发展的共赢合作关系，为开展上述业务提供了一定的市场基础。

综上，公司在人才、技术、市场等方面已经具备了实施上述业务的各项条件。

4、本次拟开展业务的风险分析

（1）本次拟开展业务均属于技术密集型的项目，技术门槛较高，相关新技术的研发存在失败的风险。未来若公司研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。

（2）鉴于本次投资资金来源为公司自有资金，可能会对公司短期现金流造成压力，公司将统筹现金管理，确定合理的资金安排。

（3）在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

公司将密切关注业务后续进展，积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险，并通过本次合资方案绑定团队，分散投资风险，促进项目成功实施。后续公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

五、本次关联交易定价情况和合理性分析

关于对公司子公司芯势力增资暨关联交易的定价情况：鉴于芯势力注册资本1,200万元，实缴1,200万元，成立时间较短，尚处于运营初期，参考账面净资产，交易各方同意以芯势力注册资本1,200万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次设立合资公司暨关联交易，交易各方均按合资公司每注册资本1元之对价认缴合资公司之注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

截至目前，公司尚未与关联方及其他共同投资方签署相关关联交易协议。

七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次关联交易是基于公司战略发展做出的审慎决策，系为拓展公司在半导体产业链的布局，加快创新升级，分散投资风险，绑定团队与公司风险共担，促进项目成功实施。本次投资为认缴制，根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联交易的审议程序

2023年2月23日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事孙成思、何瀚已回避表决，其余非关联董事均表决同意该议案。

独立董事发表独立意见：公司本次部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的事项有利于更好的优化公司资源配置，符合公司战略发展需要。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，本次事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。本次关联交易符合公司战略需要，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们一致同意本次部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易事项。

审计委员会发表书面确认意见：本次关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。

监事会认为：公司关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过；独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述放弃优先购买权及与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露合规，符合公司和全体股东的长远利益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

十、风险提示

截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，未来可能存在因各种因素无法正常增资设立或在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注对外投资事项及业务后续进展，积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：688525证券简称：佰维存储公告编号：2023-011

深圳佰维存储科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2023年02月10日以邮件方式送达全体监事，会议于2023年02月23日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

（一）审议通过《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号2023-010）。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司监事会

2023年02月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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