广东红墙新材料股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议 决议公告

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2023-012

广东红墙新材料股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议书面通知已于2023年2月21日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司仍符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案部分内容进行修订，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。

本次向不特定对象发行可转换公司债券修订的方案如下：

（八）担保事项

修订前：

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

修订后：

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

修订前：

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需中国证监会核准后方可实施。

修订后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行后方可实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案进行了论证分析，并编制了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案，公司董事会对授权内容进行了一些修订，主要为：

修订前：

就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见

修订后：

就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复监管部门及相关政府部门的反馈意见

修订后，授权内容为：

（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复监管部门及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

十、备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2023-013

广东红墙新材料股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议

决议公告

本公司及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议书面通知已于2023年2月21日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2023年2月24日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司仍符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向对不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案部分内容进行修订，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。

本次向不特定对象发行可转换公司债券修订的方案如下：

（一）担保事项

修订前：

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

修订后：

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

修订前：

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需中国证监会核准后方可实施。

修订后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行后方可实施。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案进行了论证分析，并编制了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

为有效协调本次可转换公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转换公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

十、备查文件

1、公司第四届监事会第二十八次会议决议

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

监事会

2023年2月27日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2023-014

广东红墙新材料股份有限公司

关于召开2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2023年3月15日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月15日上午9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2023年3月10日

7、出席对象：

（1）截至2023年3月10日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

上述议案详细内容请查阅公司于2023年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、会议登记方式

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年3月10日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。

2、登记时间：2023年3月10日8:30-11:30，13:00-16:00。

3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

4、联系方式：

会议联系人：王增成联系电话：0752-6113907

传真号码：0752-6113901电子邮箱：public redwall.com.cn

5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议。

2、第四届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2023年2月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第四次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日上午9:15，结束时间为2023年3月15日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数：

委托人证券账户号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

受托日期为2023年月日，本次受托期限至2023年3月15日止。

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2023-015

广东红墙新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案及相关文件修订情况的

说明的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司2021年4月13日第四届董事会第十一次会议、2021年5月28日2020年年度股东大会、2021年12月21日第四届董事会第十七次会议、2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年8月16日第四届董事会第二十六次会议、2023年2月2日第四届董事会第三十次会议、2023年2月15日2023年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司于2023年2月24日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合公司本次向不特定对象发行情况，对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的部分内容进行修订。现就本次修订情况说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件的修订情况

本次修订主要系将申报文件中“中国证监会核准”的相关措辞修改为“经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册”，将“公开发行可转换公司债券”的相关措辞修改为“向不特定对象发行可转换公司债券”，以及根据最新法规调整其他表述，为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：

■

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2023年2月27日

来源：中国证券报·中证网作者：

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