上海国际机场股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为833,482,051股

●本次股改限售股上市流通日为2023年3月2日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革于2006年2月15日经相关股东会议通过，以2006年2月28日作为股权分置改革方案实施（含送股和派发权证）股权登记日，于2006年3月2日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）公司股东在股权分置改革方案中作出的承诺

1、法定承诺事项

公司的非流通股股东——上海机场（集团）有限公司（以下简称“上海机场集团”）承诺：

（1）自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

（2）在前项承诺期满后，依有关规定通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

2、追加承诺事项

除上述法定承诺事项以外，上海机场集团为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，上海机场集团作出如下追加承诺：

（1）业务整合方面的承诺

上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，并一如既往地注重和保护股东利益。

（2）关联交易方面的承诺

上海机场在浦东机场内需向上海机场集团租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地，经双方协商一致，2005年度该项租赁价格为4,547万元，并于2005年12月签订了《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。

就此项关联交易，上海机场集团承诺：未来三年，即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平，三年后根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。

上海机场投资的浦东机场二期飞行区机场工程已经于2005年3月投入运营，由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算，上海机场根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资额暂估入账并计提折旧。为对该工程2005年3-12月期间的土地使用成本进行计量入账，经与上海机场集团协商，决定向其租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地，面积为7,320亩，并向其支付2005年3-12月土地使用费4,500万元。

就此项关联交易，上海机场集团承诺：未来三年，即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平，即5,400万元/年，三年后根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。

（二）股东履行承诺的情况

1、法定承诺事项的履行情况

截至本公告披露日，上海机场股权分置改革方案实施后，上海机场集团持有的有限售条件的流通股股份严格履行了股权分置改革方案中作出的禁售和限售承诺。

2、追加承诺事项的履行情况

（1）业务整合方面的承诺

根据上海机场集团2014年8月19日出具的《关于相关承诺事项的公开说明》，上海机场集团正积极与相关政府部门沟通，争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持，争取以“作价出资”方式对相关土地进行处置。后续，上海机场集团将继续努力推进核心资产上市工作，在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标，并一如既往地注重和保护股东利益。

2022年7月23日公司发布公告，公司通过发行股份的方式购买上海机场集团持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权和上海浦东国际机场第四跑道，并已完成了相关标的资产交割过户工作。截至本公告披露日，上海机场集团已履行了上述承诺。

（2）关联交易方面的承诺

截至本公告披露日，上海机场集团严格按照在股权分置改革时所作出的承诺向上海机场收取相关的租金费用。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况

1、2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上海机场集团合计发行的433,939,325股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行后，上海机场股本由1,926,958,448股变更为2,360,897,773股。具体内容请详见公司于2022年8月2日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-052）。

2、2022年9月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为127,583,567股(有限售条件的流通股)，本次发行股份的新增股份已于2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次配套融资完成后，公司总股本为2,488,481,340股。具体内容请详见公司于2022年9月27日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-064）。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况

1、公司向上海机场集团发行股份购买资产实施后，公司新增433,939,325股有限售条件流通股，上海机场集团持有的公司有限售条件流通股股数由833,482,051股变更为1,267,421,376股，占公司总股本比例由43.25%变更为53.68%。具体内容请详见公司于2022年8月2日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-052）。

2、公司向上海机场集团发行股份募集配套资金完成后，公司新增127,583,567股有限售条件限售流通股，上海机场集团持有的公司有限售条件流通股股数由1,267,421,376股变更为1,395,004,943股，占公司总股本比例由53.68%变更为56.06%。具体内容请详见公司于2022年9月27日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-064）。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

根据公司股权分置改革保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见为：基于上海机场本次申请上市流通的有限售条件的流通股的股东已履行了其在上海机场股权分置改革中做出的承诺，上海机场董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次股改限售流通股上市情况

（一）本次股改限售流通股上市数量为833,482,051股；

（二）本次股改限售流通股上市流通日为2023年3月2日；

（三）本次股改限售流通股上市明细清单

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（四）本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

（五）此前股改限售流通股上市情况：

1、2007年3月2日，上海机场集团持有的股权分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通；

2、2008年3月3日，上海机场集团持有的股权分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通。

七、本次股本变动结构表

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特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董事会

2023年2月27日

来源：中国证券报·中证网作者：

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