厦门建发股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、2023年2月22日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“建发股份”）收到香港证券及期货事务监察委员会执行人员（以下简称“执行人员”）出具的相关确认文件，执行人员确认，公司不会因拟现金收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）29.95%股份（以下简称“本次交易”）而产生对美凯龙已发行股份的全面要约责任。

2、2023年2月15日，美凯龙召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，美凯龙控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）及实际控制人车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺已经股东大会审议后予以豁免。

3、2023年1月26日，美凯龙发布H股公告，根据2023年1月20日上海证券交易所清算系统的显示，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）作为红星控股2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“红星可交债”）的唯一持有人，将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904股A股股份（占美凯龙总股本的5.70%）。考虑换股后的股权比例，本次股份转让完成后，建发股份持股29.95%，红星控股及其一致行动人持股24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东（以下简称“本次股份转让”），具体详见公司于2023年1月30日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨预计成为美凯龙控股股东的公告》（公告编号：2023-012）。

4、2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份），具体详见公司于2023年1月18日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号：2023-010）。

5、根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、公司国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

6、根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

7、鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

8、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

9、本次股份转让以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

10、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的进展情况

2023年2月15日，美凯龙召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，美凯龙控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺已经股东大会审议后予以豁免。

2023年2月22日，公司收到执行人员出具的相关确认文件，执行人员确认，公司不会因本次交易而产生对美凯龙已发行股份的全面要约责任。

二、风险提示及其他情况说明

根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、公司国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估、调查工作尚在进行中。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年2月25日

来源：中国证券报·中证网作者：

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