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海南航空控股股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

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2023-3-8 11:55:55

2023年3月7日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2023-016

海南航空控股股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于选举欧哲伟先生为公司董事的议案

公司董事会同意选举欧哲伟先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。欧哲伟先生简历请见附件。

独立董事意见：本次提名董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，同意选举其为公司董事候选人。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于全体员工2023年利润奖励提取的议案

公司董事会同意根据公司2023年度实现的经营利润指标，对全体人员进行现金提成奖励，具体额度届时由薪酬与考核委员会审定。奖励提成比例如下：

按照2023年公司利润预算目标任务，完成预算50%以上、100%以下部分奖励20%,即奖励金额=完成预算盈利目标的50%以上且低于100%以下部分/（1+20%）×20%；完成100%以上，超额部分奖励50%,即超额部分奖励金额=完成预算盈利目标的100%以上部分/(1+50%）×50%。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权，回避表决7票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》的议案

公司董事会同意公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司分别与扬子江融资租赁有限公司设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）签订《飞机租赁补充协议》，交易金额共计4,594万美元。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司及子公司签订〈飞机租赁补充协议〉暨关联交易的公告》(编号：2023-017)。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权，回避表决7票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

公司董事会同意于2023年3月24日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2023-018）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年三月八日

附件：欧哲伟先生简历

欧哲伟，男，1983年9月出生，籍贯海南省，毕业于南京大学，本科学历。现任国家开发银行海南分行客户二处处长，2007年进入国家开发银行海南省分行工作，历任国家开发银行海南分行客户四处副处长、客户二处副处长。

欧哲伟先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2023-017

海南航空控股股份有限公司

关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）、公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）签订《飞机租赁补充协议》，将此前租入的3架B737-800的出租人变更为扬子江租赁下设的SPV，交易金额共计4,594万美元。

●扬子江租赁为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●2023年3月7日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司签订〈飞机租赁补充协议〉的议案》。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。该事项需提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

一、关联交易主要内容

(一)交易基本情况

公司于2006年9月与MERITIX AIRLEASE LIMITED（以下简称“MERITIX”）签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入1架B737-800飞机，MERITIX拟将上述飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江八十一号租赁有限公司（以下简称“扬子江八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计1,238万美元。

祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入2架B737-800飞机。目前，出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人Kroll Adisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江七十九号租赁有限公司（以下简称“扬子江七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3,356万美元。

（二）过去十二个月公司及控股子公司与扬子江租赁及其下设的SPV发生交易的累计金额如下表：

■

(三)本次交易已履行的审议决策程序

本次交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。因扬子江租赁及其设立的SPV扬子江七十九号租赁、扬子江八十一号租赁受公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

本次交易对方扬子江八十一号租赁、扬子江七十九号租赁为公司关联方扬子江租赁下设的SPV，扬子江租赁的基本情况如下：

（一）公司名称：扬子江融资租赁有限公司

（二）注册地址：海南省海口市美兰区海口空港综合保税区综合业务楼四楼405-31室

（三）法定代表人：孙栋

（四）注册资本：人民币240,816.3265万元

（五）经营范围：融资租赁业务

（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

人民币：元

■

注：上述财务数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

（一）本次租入资产关联交易的标的为：3架B737-800飞机

（二）租赁飞机制造商：波音公司

（三）权属情况：该3架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）相关资产运营情况说明：上述飞机已获得中国监管部门的引进批文。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）出租方：天津扬子江八十一号租赁有限公司、天津扬子江七十九号租赁有限公司

（二）租入方：海南航空控股股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司

（三）协议主要内容：

海航控股于2006年9月与MERITIX AIRLEASE LIMITED（以下简称“MERITIX”）签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入1架B737-800飞机，MERITIX拟将上述飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江八十一号租赁有限公司（以下简称“扬子江八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计1,238万美元。

祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入2架B737-800飞机。目前，出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人KrollAdisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江七十九号租赁有限公司（以下简称“扬子江七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3,356万美元。

（四）定价政策

本次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。经友好协商，在飞机租金价格不高于原协议的基础上，交易对方在退租条件等方面给予公司及祥鹏航空较大幅度的优惠。

（五）支付方式及其他安排

1. 海航控股（作为承租人）与扬子江八十一号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：

（1）租金及保证金安排

飞机租赁协议租金条款保持不变，并免除承租人3个月租赁保证金。

（2）退租补偿金安排

在飞机产权交割日前，承租人将原协议退租时预估应付退租费用，按照年化3.25%扣除资金收益成本后，支付给出租人。在飞机实际退租时，双方将根据飞机租赁协议条款和发动机实际修理情况计算准确的实际退租补偿金额，并将承租人提前支付的退租补偿金额与该实际金额进行对比，多退少补。

（3）发动机退租修理安排

承租人应在2023年3月31日前对飞机原装发动机按照租约的技术条款要求安排送修，并完成相应的安装程序。

为降低维修费用，在飞机退租时，出租人同意承租人使用飞机现装机起落架和APU完成退租。

（4）汇率安排

针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。

2. 祥鹏航空（作为承租人）与扬子江七十九号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：

（1）租金安排

自租约转让生效日起承租人按月向出租人支付租金，经友好协商，租金略低于原协议条款。

（2）租赁保证金安排

自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付租赁保证金，承租人有权选择将该笔款项用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。

（3）维修储备金安排

自本协议签署之日起五个工作日内向出租人支付维修储备金，该笔款项将根据飞机租赁协议用于维修飞机和/或根据承租人的选择用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。

（4）退租补偿金安排

自本协议签署之日起五个工作日内，承租人将原协议退租时预估应付退租费用支付给出租人，退租时出租人不再向承租人收取退租补偿金且承租人可将飞机按现状进行退租。

租约到期后，出租人应在五个工作日内返还租赁保证金、维修储备金(扣减所有已冲抵租金金额)。若出租人不能按时返还上述费用，两架飞机处置权及处置全部收益归承租人；出租人应根据承租人的意见对协议项下飞机进行处置，处置成功后，出租人应将所有处置收益（扣减在飞机买断和处置交易中产生的交易税、海关报关费用、律师费用等）在五个工作日内支付至承租人，承租人在收到上述款项后立即免除出租人租赁保证金及维修储备金的返还责任。

5. 税费：承租人承担并现金支付租金、保证金、维修储备金、退租补偿所产生的相关税费。租金税费的政策奖励应全额归出租人所有。退租补偿、维修储备金税费如涉及政策奖励，承租人应根据税费政策奖励金额开具增值税专票（政策奖励金额为不包含税额的销售额），出租人在收到发票的五个工作日内全额返还至承租人。

6. 汇率安排：针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以支付当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。

五、本次交易对公司的影响

扬子江租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方友好磋商，飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基础上，商定较原协议对公司更为有利的退租条件，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。

六、独立董事意见

1．独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：扬子江租赁提供的相关飞机租赁方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理，与原协议相比具备对公司更为有利的退租条件，能节约公司部分租赁成本。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合本公司和全体股东的整体利益。

2．独立董事意见

扬子江租赁与公司及祥鹏航空的相关飞机租赁方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合本公司和全体股东的整体利益。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次飞机租赁交易事项。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年三月八日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2023-018

海南航空控股股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月24日14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月24日

至2023年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

该等议案已经公司2023年3月7日第十届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2023年3月8日披露的《第十届董事会第六次会议决议公告》（编号：2023-016）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、海南瀚巍投资有限公司、American Aviation LDC、方威、海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、

会议登记方法

符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2023年3月23日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、

其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

邮编：570203

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

2023年3月8日

附件1：授权委托书