宜宾天原集团股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002386        证券简称：天原股份         公告编号：2023-014

宜宾天原集团股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议的通知于 2023年3月6日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于 2023 年 3 月 6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11 人，实际出席董事 11 人。公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

二、董事会审议情况

1、在关联董事李媛女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》。

详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告》。

表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票；回避1票。

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇二三年三月七日

证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-015

宜宾天原集团股份有限公司

关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中国东方资产管理股份有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，截至本公告披露日公司已收到其发送的非公开发行股票申购报价单及自有资金认购承诺函，本次认购构成关联交易。

2、本次关联交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项无须提交公司股东大会审议。

3、公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性， 将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告书》。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行股票募集不超过20亿元人民币。中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）于2023年3月6日向公司发出《申购报价单》及自有资金认购承诺函，拟出资人民币1.49亿元认购公司本次非公开发行的股票。

东方资管系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，东方资管构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。截至目前，双方尚未签署相关股份认购协议。公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定。

本次交易在关联董事李媛女士回避表决的情况下，以10票同意、0票反对、0票弃权获得董事会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）中国东方资产管理股份有限公司

1、基本信息

公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

法定代表人：王占峰

成立日期：1999年10月27日

注册资本：6,824,278.6326万元

注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码：911100007109254543。

2、东方资管与公司的关联关系

截至2023年2月28日，东方资管持有公司60,212,803股股份，持股比例为5.93%，是公司的关联方。

3、主营业务及财务状况

东方资管主要从事金融机构不良资产的收购、管理、投资和处置。

最近一年，东方资管的财务情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：东方资管2021年财务数据已经审计。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2023年3月2日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（2021年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为7.24元/股，根据 2021年年度权益分派实施情况调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产为 5.36元/股），即不低于6.29元/股。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

五、关联交易协议

公司已收到东方资管发送的《申购报价单》及自有资金认购承诺函，双方尚未签署相关股份认购协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司非公开发行股票募集资金为目的，关联股东东方资管申购公司非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

(一)独立董事事前认可意见

1、东方资管作为公司持股5%以上股东申购公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次申购事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2、本次东方资管申购公司非公开发行股票事项涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、同意将该事项提交公司第八届董事会第二十九次会议进行审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

(二)独立董事发表的独立意见

东方资管作为公司持股5%以上股东申购公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次申购事宜构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

二〇二三年三月七日

证券代码：002386        证券简称：天原股份        公告编号：2023-016

宜宾天原集团股份有限公司

关于2023年度对外担保预计额度的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2023年3月6日召开的第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》，并于2023年3月7日进行了披露。现就被担保单位的相关情况进行补充披露如下：

一、控股子公司基本情况

1、宜宾海丰和锐有限公司（简称“海丰和锐”）

海丰和锐是本公司的控股子公司；成立于2006年3月6日；注册资本212,832万元；法定代表人为邱世威；经营范围为化工、建材、纸制品的开发、制造、经营等。

股权结构：公司持有其99.87%股权；四川省宜宾四丰盐化工业有限公司持有其0.12%股权；自然人黄家红持有0.01%股权。

2、水富金明化工有限责任公司（简称“水富金明”）

水富金明是本公司控股子公司；成立于2005年5月19日；注册资本为4,800万元；法定代表人：黄伟；经营范围为电石生产、销售。

股权结构：云南天原集团有限公司持有其65.83%股权；昭通弘泽实业有限公司持有其23.75%股权；四川屏山天原钛业股份有限公司持有其10.42%股权。

3、大关天达化工有限公司（简称“大关天达”）

大关天达是本公司控股子公司；成立于2007年11月15日；注册资本为15,000万元；法定代表人：黄伟；经营范围为碳化钙、氧化钙生产和销售。

股权结构：云南天原集团有限公司持有其90.67%股权；昭通弘泽实业有限公司持有8%股权；大关县兴隆发电有限公司持有0.67%股权；云南昭通高桥发电有限公司持有0.67%股权。

4、宜宾天亿新材料科技有限公司（简称“天亿新材料”)

天亿新材料是本公司的控股子公司；成立于2002年12月10日；注册资本31,173.18万元；法定代表人为罗云；经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料（不含危险品及易制毒品）、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。

股权结构：公司持有其64.16%股权；宜宾市新兴产业投资集团有限公司持有35.84%股权。

5、宜宾天畅物流有限责任公司（简称“天畅物流”）

天畅物流是本公司的控股子公司；成立于2004年4月30日；注册资本为人民币3,000万元；法定代表人为徐骏；经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

股权结构：宜宾天原物产集团有限公司持有其80%股权；宜宾纸业股份有限公司持有20%股权。

二、控股子公司股东提供担保情况

公司 2023 年度担保计划是根据公司及合并报表范围内子公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分子公司的资金需求而进行的合理预计。由于被担保单位的其他小股东持股比例较小且均未参与被担保单位的生产经营，因此未提供同比例担保以及反担保。所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇二三年三月七日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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